PARTE PRIMERA

La promoción delegada.

Contratos de Forward Purchase/Funding

El contrato de obra llave en mano.

Financiación y “Project finance” de un contrato llave en mano

Fiscalidad del contrato de ejecución de obra.

Formularios

 
Tradicionalmente el propietario del suelo que quería edificar contrataba la ejecución de obra llave en mano y asumía los riesgos de ser promotor.

Pero hay más opciones, una de ellas es que se encargue la promoción inmobiliaria manteniendo la propiedad, es la promoción delegada. Es una solución ideal para los bancos propietarios de inmuebles que no quieren asumir riesgos de promoción. 

¿Por qué?

Porque toda la responsabilidad técnica recae en el promotor vendedor. En esta modalidad, desaparece la clásica relación entre promotor, contratista y arquitecto. Y además, no es un “Project & Construction Management” sino un servicio llave en mano completo.

A veces, incluso el promotor delegado asume las funciones del agente comercializador, asumiendo la parte del riesgo del proyecto que deriva de su comercialización (bono o prima- “success fee”). 

En otras ocasiones forman un “joint venture”, sociedad vehículo (SPV) en la que fondo y promoción son socios. 

Así, es frecuente encontrar en el mercado actual estructuras de inversión a través de la figura de la promoción delegada en que fondo y promotor se convierten en copropietarios de un activo para promoverlo y comercializarlo conjuntamente mediante la creación de una sociedad vehículo (SPV) en la que ambos participan. 

Otra opción es para promotores que tienen suelo pero no tienen financiación para promover, así que contactan con un inversor que les compra el suelo y al mismo tiempo suscriben un contrato de promoción delegada de modo que el mismo vendedor-promotor se obliga a construir el inmueble sobre la parcela que él mismo ha vendido al comprador (forward funding agreement y que podría englobarse en el artículo 17.4 de la Ley de Ordenación de la Edificación).

A veces se produce la compra del suelo por el promotor asegurándose el precio de venta del inmueble construido.

En otras ocasiones el inversor compra el suelo al promotor definiendo de inicio el precio final a pagar por el inmueble terminado, generalmente capitalizando las rentas que finalmente se obtengan a la rentabilidad mínima exigida por el inversor a la operación (Precio=Renta anual/Yield exigida). 

El “Forward purchase” es un contrato de compraventa de futuro edificio.

El forward purchase agreement implica pagar un mayor precio y por lo tanto mayores ingresos para el vendedor, pero a cambio supone falta de financiación, ya que el precio se recibirá una vez finalizado el inmueble. 

En el forward purchase el comprador-inversor no asume inicialmente ningún riesgo, pero en ocasiones se acepta un pago inicial a la firma del contrato, de normalmente un 5%.

Por el contrario, el forward funding agreement conlleva un menor ingreso para el vendedor pero a cambio obtiene financiación, derivada de la venta previa de la parcela, lo que supone una buena opción para dar salida a todas aquellas parcelas cuyos propietarios no tienen suficientes recursos para construir.

La fórmula del forward funding ofrece algunas ventajas al promotor-vendedor, como son las de tener financiación para el proyecto en cuestión, las de asumir menores riesgos iniciales al transmitir la propiedad del terreno y la existencia de un comprador.

Tiene la particularidad de que el comprador-inversor financia la construcción, cubriendo todos los costes de construcción a medida que ésta se está llevando a cabo, incluyendo tanto los costes directos del vendedor, como aquéllos indirectos que las partes hayan pactado (facturas, honorarios de los arquitectos, etc.).

La promoción delegada.

1. La promoción delegada.
2. Vendedor promotor.
3. Comprador inversor.
4. El precio y el momento de pago. Forward Purchase Agreement o Forward Funding Agreement.
5. Contrato de obra “llave en mano”:
6. Diferencia entre la promoción delegada y el contrato de obra.

Toda la responsabilidad técnica recae en el promotor vendedor.

TALLER DE TRABAJO
La diferencia de la promoción delegada.
• El promotor delegado asume las funciones la de agente comercializador, asumiendo la parte del riesgo del proyecto que deriva de su comercialización (bono o prima- “success fee”).

1. El inversor inmobiliario extranjero desconoce el sector local.
2. El inversor inmobiliario tiene financiación pero no quiere saber nada del riesgo inmobiliario.
3. Alianzas entre fondos inmobiliarios y promotores locales.
4. Joint venture. Sociedad vehículo (SPV) en la que fondo y promoción son socios.

1. Funciones técnicas.
2. Funciones del promotor delegado.
3. Régimen de garantías de la ejecución y desarrollo del proyecto inmobiliario.

a. Avales
b. Retenciones de pagos.
c. Bonificaciones y penalizaciones.

4. Gestión de riesgos de la promoción delegada.

TALLER DE TRABAJO
Promoción delegada con derecho de superficie para hacer vivienda protegida

CHECK-LIST 

1. ¿Qué es la “Promoción delegada”?
2. ¿Qué es la promoción delegada completa de una obra?
3. ¿Qué es la promoción delegada sometida a un proyecto arquitectónico?

a. Precaución con los documentos técnicos anexos al contrato de promoción delegada para evitar la posible resolución del contrato por el promotor delegado.
b. Cobertura de responsabilidad excluyente del diseño arquitectónico.
c. La permanente monitorización de la promoción delegada por el propietario.

3. ¿Qué debe hacer el promotor delegado para protegerse?
4. Funciones del promotor delegado.

La auditoría de proyectos.

La definición de la estrategia de contratación y la propuesta de empresas.

La licitación y contratación de todos los agentes y la ejecución de la obra.

La dirección facultativa y coordinación de seguridad y salud.

La gestión de la construcción (y urbanística si procede).

El control de calidad.

La gestión de la OCT.

La gestión de la contratación de los seguros.

La gestión y contratación de acometidas.

Los trámites necesarios ante el Registro de la Propiedad.

La definición de la estrategia comercial: plan de marketing y medios.

Legalización de las viviendas acabadas.

5. Ejecución y desarrollo del proyecto
6. Presentación de avales y retenciones.
7. Desviaciones al alza en los costes y parte del riesgo comercial de una promoción inmobiliaria.
8. Precauciones generales en el formulario del contrato de promoción delegada.

1. ¿Qué es la promoción delegada?

a. Concepto. Contratar a un tercero (promotor) que asume en nombre propio la construcción.
b. No es un “Project & Construction Management” sino un servicio llave en mano completo.
c. Ejemplo de los bancos que encargan la promoción delegada.
d. Ventajas de la promoción delegada.

2. ¿Quiénes son los propietarios de suelo que normalmente acuden a la promoción delegada?

Los fondos de inversión inmobiliaria
Las cooperativas de viviendas
Propietarios de suelo rústico

3. ¿Qué es un contrato de promoción delegada?
4. ¿Cómo se fijan los honorarios en la promoción delegada?
5. Servicios incluidos en un contrato de promoción delegada

Los estudios de mercado e identificación del cliente objetivo y el público óptimo.
La definición del programa de promoción, los niveles de acabado y equipamiento.
El anteproyecto.
El plan de inversión y desinversión, la cuenta de resultados provisional y el plan inicial de marketing.

6. Funciones de la promoción delegada.

La propuesta, selección y contratación de equipos técnicos.
Los estudios previos.
El desarrollo de proyectos.
El estudio de seguridad y salud.
El control de calidad.
OCT (Organismo de Control Técnico).
La tramitación de licencias y permisos.

7. Funciones en la gestión por el promotor delegado.

La auditoría de proyectos.
La definición de la estrategia de contratación y la propuesta de empresas.
La licitación y contratación de todos los agentes y la ejecución de la obra.
La dirección facultativa y coordinación de seguridad y salud.
La gestión de la construcción (y urbanística si procede).
El control de calidad.
La gestión de la OCT.
La gestión de la contratación de los seguros.
La gestión y contratación de acometidas.
Los trámites necesarios ante el Registro de la Propiedad (obra nueva y división horizontal).
La definición de la estrategia comercial: plan de marketing y medios.
Legalización de las viviendas acabadas.

8. Variantes de la promoción delegada. Supuesto de coinversión del promotor delegado.

a. La creación de una sociedad vehículo (SPV) en la que ambos participan.
b. Ejemplo de agente comercializador

9. Avales exigidos al promotor delegado.

1. Depende de que el gestor tenga capacidad decisoria en la promoción.
2. La responsabilidad en la práctica la asume el gestor al que delegan todas las funciones (y responsabilidades) de la promoción a un agente experto.
3. Transferencia de riesgos al promotor delegado por desviaciones de costes.

El problema de que el propietario pague los costes y sea considerado copromotor.

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Caso real. La intervención de un servicer inmobiliario promotor delegado garantizando un CAPEX cerrado para el propietario y posibilidad de comercialización con riesgo transferido total o parcial.

Inversión en inmuebles en rentabilidad con posibilidades de aumentar las rentas vía inversión en CAPEX, renegociación de contratos, rotación de inquilinos …

1. ¿Qué son los CAPital EXpenditures (CAPEX, capex o inversiones en bienes de capitales)?
2. Clases de Capex.

Capex de mantenimiento
Capex de expansión

3. El efecto contable del CAPEX en cuanto gasto de mantenimiento de un inmovilizado.
4. El Capex en los estados financieros.

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Jurisprudencia del Tribunal Supremo. Sentencia sobre las funciones de comercialización y PROMOCIÓN DELEGADA de un centro de ocio y comercial.

Este contrato incluye tres fases que se inician por comercialización en arrendamiento de los locales, la puesta en marcha a través de la promoción delegada que incluye a su vez la gestión del centro y todo ello para llegar finalmente a la venta a tercero inversor.

• Formularios.

Modelo de contrato de promoción delegada entre el propietario del inmueble (promotor inversor) y un promotor/constructor (promotor delegado).

Versión aplicable modificando el sistema de pago a Forward Purchase Agreement o Forward Funding Agreement.

• Objeto: la promoción/construcción de viviendas propiedad del inversor (promotor inversor)  por medio de una inmobiliaria (promotor delegado) para promover la integridad de la construcción inmobiliaria (redacción del proyecto técnico de la promoción, obtención de licencias, ejecución de obras de construcción, recepción de obras y entrega a la propiedad).

REUNIDOS
MANIFIESTAN
ACUERDAN
Sección 1
De la Identidad de los Participantes y de los Documentos que integran el Contrato.
Sección 2
Del objeto del presente Contrato y de sus honorarios.
Primero. Objeto del contrato de promoción delegada.
a. Cesión de la Finca del Promotor Inversor a favor del Promotor Delegado con el fin de desarrollar una promoción inmobiliaria
b. Compromiso del Promotor delegado para la promoción inmobiliaria y construcción en su totalidad incluyendo la redacción del proyecto técnico de la promoción, obtención de licencias, ejecución de obras de construcción, recepción de obras y entrega a la propiedad.
c. Restitución de la propiedad al concluir la promoción inmobiliaria delegada.
d. Servicios adicionales del promotor delegado no incluidos en el contrato.
Segundo. Naturaleza del contrato de promoción delegada.
Tercero. Duración del Contrato.
Cuarto. Cesión del Contrato.
Quinto. Retribución económica a favor del Promotor Delegado.
a. Honorarios (cantidad fija o variable).
b. Incentivos por pronta terminación.
c. Gastos de obra por cuenta del Promotor Delegado.
d. Régimen de facturación.
Sexto. Gastos, honorarios e impuestos del contrato.
Sección 3.
Responsabilidad del Promotor Delegado.
Séptimo. Régimen de responsabilidad.
Sección 4.
Obligaciones del Promotor Delegado y del Promotor inversor.
Octavo. Servicios a prestar por el Promotor Delegado.
Noveno. Plazo de ejecución. Entrega de documentos tras la firma del contrato.
Décimo. Obligación de información por el Promotor Delegado.
Sección 5.
Coordinación de la obra objeto de la Promoción Delegada.
Undécimo. Coordinación de la obra objeto de la Promoción Delegada.
Duodécimo. Instrucciones impartidas por el Promotor Inversor.
Décimo tercero. Comprobaciones
Décimo cuarto. Visitas
Décimo quinto. Representante en la obra del Promotor Inversor.
Décimo sexto. Reuniones en la obra
Décimo séptimo. Formalización de los mismos.
Décimo octavo. Penalizaciones por retrasos
Décimo noveno. Recepción de la obra
Vigésimo. Recepción provisional
Vigésimo primero. Recepción definitiva
Sección 6.
Seguros en la obra objeto de la Promoción Delegada.
Vigésimo segundo. Seguro de responsabilidad civil
Vigésimo tercero. Seguro relativo a la garantía trienal.
Vigésimo cuarto. Seguro de todo riesgo de la obra
Vigésimo quinto. Justificación del pago de las primas de los seguros.
Sección 7.
Extinción contractual.
Vigésimo sexto. Supuestos de extinción contractual.
Vigésimo séptimo. El desistimiento del Promotor inversor.
Vigésimo octavo. Resolución del contrato por parte del Promotor inversor.
Vigésimo noveno. Resolución del contrato por parte del Promotor delegado.
Trigésimo. Efectos de la resolución.
Sección 8.
Disposiciones finales.
Trigésimo primero. Normativa aplicable.
Trigésimo segundo. Domicilios a efecto de notificaciones.
Trigésimo tercero. Formalización en escritura pública.
Trigésimo cuarto. Cláusula compromisoria.
Trigésimo quinto. Resolución de conflictos y jurisdicción competente.

• Fiscalidad en caso de proyectos en construcción y promoción delegada.

1. Segundas y ulteriores entregas de edificaciones cuando tengan lugar después de terminada su construcción.
2. Caso práctico de concepto de PROMOCIÓN DELEGADA y sujeto pasivo
3. Ejemplo. Caso en el que el “promotor delegado” vende solares al “promotor inversor”.

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Concepto de la condición de contratista principal y sujeto pasivo del IVA en la promoción delegada.

• Contratos de Forward Purchase/Funding

1. Las características del contrato de adquisición de un inmueble en construcción

a. Dejar atadas las condiciones técnicas de construcción.
b. Condiciones suspensivas de licencias urbanísticas y de contratación de seguros de la edificación.
c. Determinación del precio y los plazos de pago.
d. Condiciones de entrega del inmueble (certificado final de obra).
e. Garantías de ocupación del inmueble.

2. El “Forward purchase” es un contrato de compraventa de futuro edificio.
3. Características del contrato inmobiliario forward de compraventa de futuro edificio.

a. Compra del suelo por el promotor asegurándose el precio de venta del inmueble construido.
b. El inversor financia al promotor inmobiliario.
c. Entrega del inmueble y pago.

4. Ventajas y desventajas del contrato inmobiliario forward de compraventa de futuro edificio.
5. Clases de contratos forward.

a. Forward purchase agreement (venta anticipada de edificio comercializado con pago diferido a la entrega).
b. Forward funding agreement (venta anticipada de edificio comercializado con pago en el momento de la entrega).
c. Forward purchase agreement con pagos aplazados.

1. Forward purchase

a. Concepto del contrato de forward purchase
b. Las obligaciones del vendedor
c. La obligación del comprador
d. Due diligence jurídica previa
e. Cláusulas en un contrato de forward purchase

2. Forward funding

Precauciones jurídicas del forward funding con efectos prácticos.

3. El forward funding en el ordenamiento jurídico español.

TALLER DE TRABAJO
El precio y el momento de pago. Forward Purchase Agreement o Forward Funding Agreement.

TALLER DE TRABAJO
Operaciones llave en mano.
Forward purchase
Forward funding

CHECK-LIST 

Forward purchase.
Forward funding

1. El compromiso de construcción y comercialización del contrato de compraventa de edificio futuro (forward purchase).
2. Riesgos por cuenta del vendedor promotor en el contrato de compraventa de edificio futuro (forward purchase).
3. El contrato forward purchase en el derecho español.

a. Concepto del contrato de forward purchase.
b. Características del contrato de forward purchase.
c. Fases de una operación de forward purchase o compra a plazo.

Firma del contrato de compraventa de cosa futura. 
Promoción por parte del promotor. 
Entrega del inmueble y pago. 

d. Tipología del contrato de forward purchase.

Forward Funding con pago inicial del solar 
Forward Funding con pago del solar diferido 

e. Fiscalidad del contrato de forward purchase.

IVA 
Plusvalía municipal (IVTNU) 

4. Cláusulas esenciales del contrato de compraventa de edificio futuro (forward purchase).

Los fondos de pensiones y otros inversores institucionales utilizan estructuras de Forward Funding para activos inmobiliarios que aún no se han construido a fin de recibir mejores rendimientos para su inversión. 

Y esto afecta tanto a los polígonos logísticos de Amazon como a las residencias de estudiantes y la promoción de vivienda para alquilar.

¿Todavía no conoce todos los beneficios que le puede portar el Forward Funding?

1. Concepto del Forward Funding.
2. Características del contrato de forward funding.
3. Elementos del contrato de forward funding.
4. Modalidades del contrato de forward funding.
5. Naturaleza jurídica del contrato de forward funding.
6. Riesgos que asume el comprador del contrato de forward funding.
7. Fiscalidad del contrato de forward funding.

IVA 
ITP y AJD 
Plusvalía municipal (IVTNU) 

1. Los contratos Forward Funding como estructuras híbridas para la financiación de promociones inmobiliarias. 
2. Características financieras de los  contratos Forward Funding 

a. Promociones inmobiliarias de activos comerciales destinados a su alquile
b. Inversor propietario 
c. Capitalización de rentas. TIR. 
d. Beneficio del promotor.
e. Interés nocional pactado con el promotor. 

3. Acto de entrega y precontratos de arrendamiento 
4. La “erosión del beneficio” del promotor ante la falta de alquileres. 
5. El riesgo máximo del inversor 
6. Forward Funding Agreements con desembolsos condicionados a la construcción parcial del inmueble. 

1. Siempre que hay problemas para obtener financiación para la construcción se utiliza el Forward funding agreement (venta anticipada de edificio comercializado con pago en el momento de la entrega).

a. Cuando los bancos británicos dejaron de prestar a los promotores inmobiliarios (la crisis del 70).
b. La joint venture (empresa conjunta) entre inversores y promotores inmobiliarios.
c. El forward funding tradicional en el sector inmobiliario.
d. El forward funding tradicional combinado con préstamo promotor avalado por el inversor.
e. Responsabilidad del promotor en el forward funding inmobiliario.
f. El truco es evitar tener un conjunto de planes y especificaciones demasiado genéricos
g. El inversor querrá controlar los sobrecostes.
h. Garantías del inversor en caso de incumplimiento del promotor inmobiliario.
i. Project Monitoring
j. El alquiler del edificio. Cap Rates (porcentajes máximos predeterminados) a los incentivos del promotor inmobiliario.

2. Forward funding a través de una joint venture (empresa conjunta).

a. El contrato de joint venture para un Forward funding inmobiliario.
• ¿Cómo se transcriben en una empresa conjunta (joint venture) los elementos esenciales de una forward funding?
b. Transferencias del suelo a la joint venture.
c. ¿Cómo evitar el coste fiscal de transmitir el inmueble a una joint venture?
d. ¿Cómo fijar el precio que se paga al promotor inmobiliario por el suelo que aporta a la joint venture?

3. La responsabilidad del promotor inmobiliario de promover un proyecto sujeto al acuerdo de Forward funding.

a. Responsabilidad principal de desarrollar el proyecto, incluido el diseño, la construcción y el alquiler.
b. El promotor inmobiliario estará expuesto por el exceso de costes.
c. Diferencias en caso de utilizar una empresa conjunta (joint venture),
d. Protección del inversor contra el fallo del promotor inmobiliario en una empresa conjunta (joint venture).
e. Derechos de adquisición preferente a favor del inversor en el caso de la empresa conjunta (joint venture).

4. Alquileres en el proceso de Forward funding inmobiliario.

a. La implementación de la estrategia de alquiler será gestionada por el promotor inmobiliario en su calidad de administrador bajo el acuerdo de gestión.
b. Limitaciones a los beneficios del promotor inmobiliario en la gestión de arrendamiento.

5. Especialidades en caso de financiación del Forward funding a través de una empresa conjunta (joint venture).

a. Participación del promotor inmobiliario en la financiación.
b. Abonos en función de certificados de obra. Project Monitoring.
c. Sobrecostes y posición del promotor inmobiliario.

6. Beneficio del promotor inmobiliario
7. Ventajas del Forward Funding inmobiliario para el inversor.

1. Forward Funding como una fuente de financiación de la construcción.
2. Contratos de Forward Funding convencionales
3. Contratos de Forward Funding de nueva generación.

a. Contrato de gestión de la promoción inmobiliaria entre el vehículo de la empresa conjunta (joint venture) y el inversor.
b. Honorarios de gestión del proyecto durante la fase de desarrollo.
c. Compromiso del inversor para financiar
d. Pago de beneficios al promotor inmobiliario.

1. Desarrollo inmobiliario financiado a plazo (Forward Funding Agreement (FFA)), normalmente financiado parcialmente con deuda de un prestamista externo.
2. ¿Qué es la financiación a plazo / Forward Funding Agreement (FFA) y en qué se diferencia de una financiación para el desarrollo tradicional?

• La dualidad de la función prestatario / promotor inmobiliario es una característica única de la financiación a plazo Forward Funding Agreement (FFA).
• La financiación a plazo/ Forward Funding Agreement (FFA) introduce la complejidad añadida de un promotor inmobiliario externo que tiene un impacto obvio en los documentos de desarrollo clave, los acuerdos de financiación y el paquete de garantía otorgado al prestamista.

3. La “financiación a plazo” / Forward Funding Agreement (FFA) debe distinguirse de las “ventas a plazo”.
4. Pagos extraordinarios al promotor relacionados con las ganancias del prestatario después de la finalización del desarrollo inmobiliario.
5. Documentos básicos habituales de una transacción de financiación a plazo / Forward Funding Agreement (FFA )

• El Forward Funding Agreement (FFA)
• Disposiciones de protección a incluir.
• Antes de la finalización de las obras de construcción, tanto el prestatario como el prestamista estarán expuestos si el promotor inmobiliario excede ampliamente sus proyecciones de costes y se declara insolvente.
• Facility agreement/ acuerdo de instalación (entre el prestatario y el prestamista)

6. Aspectos esenciales a negociar en el Forward Funding Agreement (FFA)

• Drawdown mechanics /Procedimiento de retirada de fondos
• Development covenants / Pactos y garantías de la promoción inmobiliaria
• Representations and warranties / declaraciones y garantías
• Events of default / Supuestos de incumplimiento
• Cost overruns  / Sobrecostes
• Security Package / Paquete de seguridad

Pre-Let Agreement / Acuerdo de pre-alquiler de la promoción inmobiliaria a construir.

1. ¿Qué es exactamente el Forward Funding y en qué se diferencia de una financiación tradicional para una promoción inmobiliaria?
a. Desarrollo tradicional

b. Forward Funding vs financiación inmobiliaria tradicional.
c. Doble rol del prestatario inversor y el promotor inmobiliario como característica única del Forward Funding.
d. Inversor inmobiliario que no quiere promover directamente.
e. El "Forward Funding" debe distinguirse de las "ventas a plazo".

2. Beneficios de un Forward Funding para el inversor inmobiliario y el promotor inmobiliario.

a. Beneficios de un Forward Funding para el inversor inmobiliario.
b. Beneficios de un Forward Funding para el promotor inmobiliario.

Beneficios potenciales de flujo de efectivo para un promotor inmobiliario al usar una estructura de Forward Funding.
1. Venta del solar.
2. Retribuciones posteriores sobre la revalorización del inmueble condicionadas al mantenimiento de la responsabilidad edificatoria del promotor inmobiliario.

3. Los documentos básicos habituales de una transacción de Forward Funding

a. Acuerdo de Forward Funding (FFA)
• Cómo y cuándo el prestatario realizará los pagos al promotor inmobiliario con respecto a los costes de la promoción inmobiliaria.
• Abono de retribuciones y bonificaciones a favor del promotor inmobiliario.
• Sobrecostes. Control de excesos de costes a favor del inversor inmobiliario.
b. Acuerdo de instalación. Facility Agreement
• Disposición de fondos "drawdown mechanics"
• Acuerdos de desarrollo “Development covenants”
• Representaciones y garantías “Representations and warranties”
• Supuestos de incumplimiento (Events of default)
• Sobrecostes “Cost overruns”
c. Paquete de seguridad “Security Package”.
• Las garantías colaterales deben ser facilitadas por el contratista de la construcción al prestamista/inversor además del promotor inmobilario.
• Garantías de retribución al promotor inmobiliario por parte del prestatario/inversor.
d. Preacuerdo de arrendamiento.
• Si falta la cohesión con el FFA (Forward Funding agreement), esto podría resultar en una "brecha" problemática por la cual el promotor inmobiliario tendría derecho a apartarse de una promoción inmobiliaria antes de que el arrendatario quede obligado a firmar el contrato de arrendamiento.
• Efectos del incumplimiento de la calidad de la obra en el futuro arrendamiento. Precauciones en el FFA.

1. El primer día le ofrecen la venta de un solar con un preacuerdo de arrendamiento que está condicionado a la construcción de un edificio.
2. El segundo día estará financiando al promotor inmobiliario.
3. Cuidado que no todo es Forward Funding, sino venta a futuro que es otra cosa con diferentes efectos fiscales.
4. ¿Cómo reducir al mínimo el riesgo del inversor inmobiliario en un Forward Funding?
5. El promotor inmobiliario debe acordar con el inversor inmobiliario al menos las mismas obligaciones que ha dado el arrendatario bajo el preacuerdo.
6. Pactar que el pago de la cuota de compensación final 'basada en el valor' no se abone hasta que el contrato de arrendamiento se haya completado de acuerdo con el preacuerdo.
7. Garantizar que el promotor inmobiliario no se libera demasiado pronto.
8. Cuidado con la licencia del proyecto y más aún con que pueda ser anulada. El seguro de indemnización.
9. El contrato de Forward Funding y el precontrato de arrendamiento deben encajar como las piezas de un rompecabezas.
10. Atar en corto al promotor inmobiliario.
11. Cuidado con los suelos contaminados.

1. Concepto del contrato de forward funding: venta de solar por promotor-vendedor con compromiso de promoción inmobiliaria, financiación y comercialización del proyecto por el comprador inversor.
2. Lo que hay detrás: el inversor quiere un edificio y el promotor construirlo pero le falta financiación.
3. La relación entre el promotor inmobiliario y el inversor.
4. Clases del contrato de forward funding.

a. El promotor vende una parcela al inversor y acuerdan la promoción y financiación de la obra.
b. El comprador-inversor únicamente adquiere el inmueble una vez terminado el proyecto.

5. Fórmulas para calcular el beneficio del promotor.
6. Fases del forward funding

1. La compraventa de cosa futura y el arrendamiento de servicios de comercialización.

a. Especificaciones técnicas de la edificación “cosa futura”.
b. Contrato de arrendamiento de servicios de comercialización.
c. Garantías y licencias urbanísticas.

2. El préstamo promotor.

a. Pagos del comprador-financiador
b. Requisitos de solvencia del promotor.
c. Garantías del destino de las cantidades pagadas por el comprador-inversor (escrow account).
d. Vinculación de pagos del comprador-inversor al cumplimiento de determinados hitos constructivos.
e. Subrogaciones de contratos a favor del comprador-inversor en caso de resolución.

3. Promoción delegada del art. 17.4 de la Ley de Ordenación de la Edificación.

a. Contrato de obra llave en mano.
b. Concentración de toda la responsabilidad técnica en el promotor-vendedor.
c. Pactos de posible intervención del comprador-inversor en cuestiones técnicas.
d. Transmisión de la posesión con exoneración de riesgos.

TALLER DE TRABAJO
Precauciones para el caso de resolución del contrato de forward funding.

TALLER DE TRABAJO
Aspectos fiscales del contrato de forward funding.

TALLER DE TRABAJO
Cuidado con la responsabilidad del comprador-inversor en caso de que se considere promoción delegada (art. 17.4 LOE).

• El contrato de obra llave en mano.

1. Introducción.
2. Concepto. 
3. Las partes 

a. El dueño de la obra. 
b. El contratista
c. La dirección de la obra 
d. Subcontratista 

4. La obra a contratar. 
5. El precio 

a. Precio cierto. 
b. Precio alzado
c. Precios unitarios 
d. Precio por piezas 
e. Precio por administración 
f. Cláusula de revisión 

TALLER DE TRABAJO
¿Qué es un contrato llave en mano?
1. Concepto del contrato llave en mano.
2. Características de un contrato llave en mano.
3. La responsabilidad del constructor/contratista de obra.
4. Ejemplos de contratos de obra llave en mano.

TALLER DE TRABAJO
Clases de contratos de obra.
1. Contrato llave en mano
2. Contrato a medición cerrada.
3. Contrato a medición abierta.
4. Contrato a libros abiertos o por administración.

TALLER DE TRABAJO
Ventajas de la construcción “llave en mano”

1. Precauciones en el contrato de obra.
2. Los sujetos del contrato.

a. La cooperación del dueño
b. Director de obra

1. Titulación
2. Atribuciones

c. Director de la ejecución

1. Titulación
2. Atribuciones

d. Control de calidad

1. Introducción.
2. Verificación
3. Recepción.

a. Recepciones particulares
b. Formalización

4. Período de garantía.
5. La liquidación. El Pago.

1. Introducción.
2. ¿Cómo se regula la recepción de la obra?
3. ¿Qué es la recepción de la obra?
4. Características de la recepción de la obra.
5. Clases de recepción.

a. Recepción expresa y tácita
b. Recepción total y parcial

6. ¿Cómo formalizar la recepción de la obra?
7. Efectos de la recepción de la obra.
8. Plazo para efectuar la recepción.
9. Efectos de la recepción
10. Precauciones.
11. Consejos para firmar el acta de recepción.

a. Introducción.
b. Requisitos del acta
c. Efectos del acta
d. Plazo
e. Rechazo de la obra
f. Tramitación del acta

TALLER DE TRABAJO
La importancia del acto de recepción de las obras.
1. ¿Cómo se realiza la "aceptación lega cuando se termina la obra del edificio?
2. Consecuencias para los agentes de la edificación.

a. Promotores
b. Aseguradoras.
c. La práctica.
d. Breve mención a la documentación del edificio. LIBRO DEL EDIFICIO

TALLER DE TRABAJO
Aspectos técnicos del abono y recepción de obras.
1. Certificaciones de obra
2. Certificaciones a origen
3. Certificación de acopios
4. Medición de certificaciones
5. Precios contradictorios.
6. Trabajos adicionales no presupuestados.
7. Liquidación de las obras. Recepción de las obras y periodo de garantía.

1. El desistimiento del dueño
2. Muerte del contratista
3. Imposibilidad sobrevenida
4. Incumplimiento del contrato
5. La modificación.
6. La quiebra o suspensión de pagos.

• Financiación y “Project finance” de un contrato llave en mano

1. El “Project Finance”, el proyecto como garantía financiera.

a. Proceso de “due diligence”
b. Características del “Project Finance”.

2. Fases del “Project Finance” (desde la construcción a la amortización con flujos de caja).

a. Fases temporales.
b. Fases financieras (cuánto se necesita y cómo se negocia).

3. Contabilización y amortización del Project finance (siempre antes de impuestos).
4. Resolución de conflictos en el “Project Finance”
5. Análisis del riesgo en el “Project finance”.

a. Riesgos edificatorios.
b. Riesgos de suministro y comercialización.
c. El riesgo en el “Project finance” de un contrato llave en mano CON y SIN intervención previa del constructor (FEED).

• Fiscalidad del contrato de ejecución de obra.

1. Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
2. Impuesto sobre Sociedades
3. Impuesto sobre el Valor Añadido
4. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
5. Impuesto sobre el Patrimonio
6. Impuesto sobre Actividades Económicas

TALLER DE TRABAJO
La DGT admite el criterio de aplicación de la regla de inversión del sujeto pasivo (LIVA art.84.uno.2º.f) a las operaciones realizadas por el promotor delegado para la ejecución de la promoción inmobiliaria a favor del empresario propietario del solar (promotor inversor). 

TALLER DE TRABAJO
El IVA en las certificaciones obra. Emisión de facturas por ejecución de obras.
1. Características de los contratos de ejecución de obra de larga duración.
2. El devengo del impuesto sobre el valor añadido (IVA)
3. La emisión de facturas por ejecución de obras.
4. Régimen aplicable según el tipo de contrato.

• Contratos privados de ejecución de obra.
• Contrato de ejecución de obras públicas.

Formularios

1. Consideraciones preliminares.
a. Posesión y acceso a la obra.
b. Terminación, recepción y liquidación de la obra.
INTERVIENEN
EXPONEN
ESTIPULACIONES
Primera.- OBJETO DEL CONTRATO.
Segunda.- PRECIO.
Tercera.- INADMISIÓN DE REVISIÓN DE PRECIOS.
Cuarta.- DIRECCIÓN FACULTATIVA.
Quinta.- MODIFICACIONES AL PROYECTO Y OBRAS ADICIONALES.
Sexta.- SEGURIDAD Y SALUD.
Séptima.- ACTA DE REPLANTEO.
Octava.- EJECUCIÓN DE OBRAS Y PLAZO DE LAS MISMAS.
Novena.- LIBRO DE ORDENES.
Décima.- PERSONAL Y MEDIOS AUXILIARES.
Undécima.  MATERIALES, EQUIPOS Y SUMINISTROS.
Duodécima.  ACCESO A LA OBRA.
Decimotercera.- LICENCIAS, HONORARIOS Y DEMÁS GASTOS.
Decimocuarta.- CERTIFICACIONES DE OBRA.
Decimoquinta.  TERMINACIÓN DE LAS OBRAS.
Decimosexta.- RECEPCIÓN DE LA OBRA.
Decimoséptima.- LIQUIDACIÓN DE LA OBRA.
Decimoctava.- RESPONSABILIDAD Y GARANTÍAS.
Decimonovena.- PENALIZACIONES.
Vigésima.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.
Vigésima primera.- CLÁUSULA DE SUMISIÓN EXPRESA.
DOCUMENTACIÓN PARA LA PUESTA A DISPOSICIÓN DE LA OBRA

INTERVIENEN
MANIFIESTAN
CLÁUSULAS
Sección 1
De la Identidad de los Participantes en la Construcción y de los Documentos que integran el Contrato.
1. IDENTIDAD DE LOS PARTICIPANTES Y SUS FACULTADES. DIRECCIÓN FACULTATIVA. GERENTE DEL PROYECTO. ENTIDAD DE CONTROL.
2. DOCUMENTOS CONTRACTUALES Y NORMAS VINCULANTES PARA LAS PARTES. LIBRO DE ORDENES E INCIDENCIAS. ANEXOS.
Libro de ordenes e incidencias.
Listado de anexos.
3. ORDEN DE PRELACIÓN DOCUMENTAL.
Sección 2
Del Objeto del presente Contrato y del Precio
4. OBJETO DEL CONTRATO.
5. PRECIO. VARIACIÓN DE PRECIOS POR MODIFICACIONES DEL PROYECTO. RETENCIONES.
Variación de precios por modificaciones del proyecto.
Retenciones.
6. FORMA DE PAGO - CERTIFICACIONES DE OBRA
7. RETRASO EN LOS PAGOS
8. LIQUIDACIÓN FINAL DEL PRECIO
Sección 3º
De las Obligaciones Asumidas por el constructor
9. PLAZO DE EJECUCIÓN. ENTREGA DE DOCUMENTOS TRAS LA FIRMA DEL CONTRATO
10. OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSTRUCTOR
11. RIESGO DE LA OBRA
12. OBLIGACIÓN DE INFORMACIÓN
Sección 4
De la Construcción de la obra
13. COORDINACIÓN DE LA OBRA
14. INSTRUCCIONES IMPARTIDAS POR EL PROPIETARIO.
15. CALIDAD DE LOS MATERIALES
16. CALIDAD DE LAS OBRAS.
17. COMPROBACIONES
18. VISITAS
Sección 5
De la Organización de la Obra
19. REPRESENTANTE EN LA OBRA
20. SEGURIDAD E HIGIENE EN EL TRABAJO
21. COMPROBACIÓN
22. INSTALACIÓN DE LA OBRA
23. REUNIONES EN LA OBRA
24. RETRASOS. FORMALIZACIÓN DE LOS MISMOS.
25. PENALIZACIONES POR RETRASOS
Sección 6
De la Recepción y Toma de Posesión de la obra
26. RECEPCIÓN DE LA OBRA
27. RECEPCIÓN PROVISIONAL
28. RECEPCIÓN DEFINITIVA
Sección 7
Seguros.
29. SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
30. SEGURO RELATIVO A LA GARANTÍA TRIENAL.
31. SEGURO DE TODO RIESGO DE LA OBRA
32. JUSTIFICACIÓN DEL PAGO DE LAS PRIMAS DE LOS SEGUROS.
Sección 8
De la Extinción del Contrato
33. SUPUESTOS DE EXTINCIÓN CONTRACTUAL
34. EL DESISTIMIENTO DEL PROPIETARIO.
35. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL CONSTRUCTOR
36. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL PROPIETARIO.
37. EFECTOS DE LA RESOLUCIÓN
Sección 9
De las Disposiciones Finales
38. LEY APLICABLE
39. CLÁUSULA COMPROMISORIA.
40. ACUERDOS ANTERIORES
41. RENUNCIA
42. IMPUESTOS Y GASTOS
43. COMUNICACIONES. DIRECCIONES.
44. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO.

CONTRATO DE OBRA PARA EL CENTRO DE OCIO
REUNIDOS
EXPONEN
ESTIPULACIONES
Primera.  Objeto del Contrato.
Listado de anexos.
ANEXO lº
ANEXO 2º
ANEXO 3º
ANEXO 4º
ANEXO 5º
Segunda.  Aclaraciones al Proyecto.
Tercera.  Dirección Facultativa.
Cuarta.  Presupuesto de la Obra.
Quinta.  Fijación de Precio de partidas adicionales.
Sexta.  Representación de la PROMOTORA.
Séptima.  Aumento o disminución Presupuesto.
Octava.  Plazo de Ejecución.
Novena.  Aportaciones de las partes.
Décima.  Acopios.
Undécima. Medios Auxiliares.
Duodécima.  Libro de Ordenes e Incidencias.
Décimo tercera.  Certificaciones de Obra y Aval.
Décimo cuarta.- Cesión o Subcontratación.
Décimo quinta.  Personal.
Décimo sexta.  Seguridad y Salud.
Décimo séptima.  Garantías y Fianzas.
Décimo octava.  Daños a personas o cosas, seguros.
Décimo novena.  Impuestos y gravámenes.
Vigésima.  Permisos, Autorizaciones y Licencias.
Vigésimo primera.  Hallazgos, afloramientos y alumbramientos.
Vigésimo segunda.  Vigilancia.
Vigésimo tercera.  Resolución del Contrato.
Vigésimo cuarta.  Efectos de la Resolución.
Vigésimo quinta.  Conclusión y recepción de la obra.
Vigésimo sexta.  Plazo de Garantía.
Vigésimo séptima.  Conclusión del Contrato.
Vigésimo octava.  Liquidación.
Vigésimo novena.  Sujeción a la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas y Legislación Urbanística.
Trigésima.  Domicilios a efectos de notificaciones.
Trigésimo primera.  Jurisdicción.