PARTE PRIMERA.

FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO: MARCO “NIVEL 2” Y ARQUITECTURA DE LA OPERACIÓN

GARANTÍAS EN FORWARD AVANZADO: PAQUETE DE SEGURIDAD, RETENCIONES Y PROTECCIÓN DEL IMPORTE INVERTIDO

STEP-IN EN FORWARD AVANZADO: CONTROL DE LA OBRA EN CRISIS, SUSTITUCIÓN Y CONTINUIDAD DE LA ENTREGA

MATRICES DE RIESGO EN FORWARD AVANZADO: IDENTIFICACIÓN, ASIGNACIÓN Y MITIGACIÓN (CON PLANTILLAS)

EJECUCIÓN Y CONTROL EN FORWARD AVANZADO: PAGOS POR HITOS, PROJECT MONITORING, CAMBIOS Y REPORTING

CHECKLISTS Y FORMULARIOS DEL FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO

PRÁCTICA FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO

En el mercado inmobiliario actual, el capital ya no busca solo oportunidades: busca control. Y cuando el inversor se enfrenta a proyectos complejos, plazos exigentes, presupuestos tensionados y un entorno de incertidumbre creciente, la diferencia entre una operación rentable y una operación problemática suele estar en un factor clave: la calidad del diseño contractual y la disciplina de ejecución. El forward funding y el forward purchase “nivel 2” nacen precisamente para responder a esa necesidad. No se trata de “firmar y confiar”, sino de anticipar los riesgos, proteger el importe invertido y asegurar que el activo se entrega con el estándar, el calendario y la trazabilidad exigibles.

Esta guía práctica ha sido concebida como una herramienta de trabajo para profesionales que necesitan ir más allá del enfoque estándar. Aquí no encontrará teoría vacía ni generalidades: encontrará estructura, método y operativa real. La guía le muestra cómo diseñar un contrato forward avanzado con anexos técnicos sólidos, hitos auditables, mecanismos de ajuste de precio, condiciones precedentes bien construidas y criterios de aceptación objetivos. Además, desarrolla el paquete completo de garantías, retenciones, cuentas controladas y protección frente a desviaciones de coste, retrasos, defectos y escenarios de insolvencia. Y, cuando el proyecto entra en zona de riesgo, la guía le enseña cómo activar procedimientos eficaces de step-in, replacement y continuidad de obra sin destruir valor.

A lo largo de sus capítulos, el lector encontrará un enfoque completo y “cerrado” que integra: matrices de riesgo utilizables, control de cambios (Change Control) disciplinado, reporting mensual “nivel 2” con KPI de plazo y coste (SPI/CPI), gestión del data room con versionado y evidencias mínimas, y formularios y checklists listos para usar en situaciones reales. Todo ello se complementa con casos prácticos avanzados, diseñados para que el profesional pueda reconocer patrones de crisis habituales y actuar con rapidez, criterio y respaldo documental.

El beneficio para el profesional es inmediato: esta guía le permite negociar mejor, documentar mejor y proteger mejor. Le ayuda a reducir incertidumbre, evitar pagos a ciegas, limitar sobrecostes mediante cost cap y contingencias controladas, y reforzar la ejecutabilidad de garantías en escenarios de tensión. Mejora su capacidad de toma de decisiones, eleva el nivel de control financiero y técnico sobre el proyecto, y aporta un sistema de trabajo repetible para operaciones complejas, tanto en España como en entornos internacionales. En definitiva, convierte un contrato forward en un instrumento de gobernanza y protección del activo, no en una simple promesa de entrega futura.

Si usted es promotor, inversor, financiador, gestor de activos, project monitor, técnico de control o asesor que participa en operaciones con riesgo real, esta guía le aportará claridad, método y ventaja competitiva. Porque el mercado premia a quien ejecuta con precisión, y penaliza a quien improvisa. La diferencia entre gestionar una promoción y controlar una operación forward avanzada está en los detalles: hitos, evidencias, garantías, reporting, y capacidad de reacción. Y eso es exactamente lo que aquí se pone a su disposición.

El siguiente paso es sencillo: profesionalizar el control de sus operaciones y elevar el nivel de seguridad de cada euro invertido. Invertir en conocimiento no es un gasto, es una protección estratégica. Esta guía práctica le ofrece el sistema, los modelos y la experiencia aplicada para operar con confianza, reducir conflictos y entregar valor. Ahora le toca a usted: tome el control, anticípese al riesgo y dé el salto al “nivel 2” de la ejecución inmobiliaria.
 

• FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO: MARCO “NIVEL 2” Y ARQUITECTURA DE LA OPERACIÓN

1. Qué añade el “nivel 2” frente a un forward estándar
a. Problemas que resuelve (sobrecostes, retrasos, insolvencia, entregas fallidas)
b. Cuándo compensa la complejidad contractual
c. Errores típicos al “copiar y pegar” estructuras
2. Tipologías avanzadas de forward en activos alternativos y mixtos
a. Residencial build-to-rent, PBSA, flex living
b. Logística, light industrial, data centres
c. Mixto (retail de base + residencial + dotacional)
3. Terminología crítica para negociar sin ambigüedad
a. Practical completion, PC, snagging, DLP, final completion
b. Capex / contingencias / allowances / provisional sums
c. Condiciones precedentes y long-stop date
4. Roles, responsabilidades y fricciones recurrentes
a. Comprador/inversor vs promotor/constructor
b. Project monitor, QS, auditor técnico y jurídico
c. Gestor de activos y operador (si aplica)
5. Mapa documental completo de una operación avanzada
a. Term sheet y hojas de ruta
b. Contratos principales y anexos técnicos
c. Matriz de responsabilidades y cronograma documental
6. Criterios de éxito medibles (KPI) en el “nivel 2”
a. Plazo (SPI) y coste (CPI) / valor ganado (EVM)
b. Calidad: defectos por unidad / retrabajos / no conformidades
c. Rentabilidad: yield on cost, TIR/VAN, sensibilidad al tipo de interés 

1. Vehículos (SPV) y capas de participación
a. Propiedad del suelo, derechos de superficie y alternativas
b. Vehículo del promotor vs vehículo del inversor
c. Pactos de socios si existe coinversión
2. Gobernanza: comités, derechos de veto y “reserved matters”
a. Decisiones técnicas, de coste y de plazo
b. Límites de aprobación (umbrales) y escalado
c. Resolución de bloqueos
3. Incentivos del promotor y del constructor
a. Fee fijo vs success fee vs share de ahorro
b. Penalizaciones por retraso y bonus por anticipación
c. Riesgo moral y cómo neutralizarlo
4. Relación con financiadores y estructura de la deuda
a. Deuda senior, mezzanine y puentes
b. Covenants y reporting
c. Interacciones con el paquete de garantías
5. Función del project monitor y “two-key control”
a. Certificaciones y validación de hitos
b. Control de cambios y claims
c. Auditoría de coste y plazo
6. Protocolos de comunicación y reporting
a. Reporting mensual estándar
b. Semáforo de riesgos y acciones
c. Evidencias (data room) y trazabilidad

1. Objeto contractual y definición del activo entregable
a. Alcance (SOW), especificaciones y performance
b. Planos, memorias y criterios de aceptación
c. Interfaces (MEP, urbanización, acometidas)
2. Hitos, calendario y long-stop date
a. Camino crítico y dependencias
b. Derechos por retraso y cure periods
c. Reprogramaciones justificadas
3. Precio, importe y estructura de pagos avanzada
a. Pago por hitos, certificaciones y retenciones
b. Ajustes por inflación y “cost escalation”
c. Mecanismos de reconciliación final
4. Condiciones precedentes (CP) y condiciones suspensivas
a. Licencias, seguros, contratación de obra
b. Prelet / pre-sales (si aplica) y umbrales
c. Aprobaciones internas del inversor
5. Cláusulas de calidad y pruebas de aceptación
a. Commissioning, as-built, O&M manuals
b. Pruebas funcionales (MEP crítico)
c. Remedios por defectos y estándares mínimos
6. Anexos imprescindibles en “nivel 2”
a. Matriz de riesgos contractual
b. Plan de control de cambios y costes
c. Protocolo de step-in y transición

• GARANTÍAS EN FORWARD AVANZADO: PAQUETE DE SEGURIDAD, RETENCIONES Y PROTECCIÓN DEL IMPORTE INVERTIDO

1. Garantías financieras (visión práctica y negociable)
a. Aval bancario / garantía a primer requerimiento
b. Parent Company Guarantee (PCG)
c. Performance bond: alcance real y límites
2. Garantías de cumplimiento de plazo y entrega
a. LDs (liquidated damages) y caps
b. Bonus–malus y mecanismos híbridos
c. Long-stop + resolución + sustitución
3. Garantías de coste: cap de sobrecostes y contingencias
a. Cost cap y carve-outs
b. Contingencia controlada y reglas de uso
c. Auditoría de desviaciones y trazabilidad
4. Garantías de calidad y defectos
a. DLP y retención de calidad
b. Plan de subsanación y plazos obligatorios
c. Remedios: reparar, reemplazar, compensar
5. Garantías de titulización y cargas
a. Declaraciones y garantías (R&W) clave
b. Gravámenes, servidumbres y riesgos de dominio
c. Indemnizaciones y límites temporales
6. Diseño del “paquete de garantías” como sistema
a. Garantías combinadas y jerarquía de cobro
b. Ejecutabilidad en crisis y tiempos de reacción
c. Coste vs protección: equilibrio negociado 

1. Seguros de construcción y montaje
a. Todo riesgo construcción (CAR/EAR) y extensiones
b. RC promotor/constructor y subcontratistas
c. Riesgos catastróficos y eventos extremos
2. Seguros de responsabilidad y post-entrega
a. Defectos y vicios: coberturas y exclusiones
b. Garantías técnicas y fabricantes
c. Periodos de vigencia y claims
3. Seguros de pérdidas de beneficios y retrasos
a. DSU / ALOP (si aplica)
b. Interacción con LDs y caps
c. Documentación probatoria
4. Gestión de siniestros: protocolo operativo
a. Notificación, peritación, mitigación
b. Coordinación con el project monitor
c. Reinstalación, plazos y coste residual
5. Requisitos de pólizas en el contrato forward
a. Asegurados, beneficiarios y coasegurados
b. Cláusulas de no anulación y avisos
c. Endosos y aprobaciones previas
6. Auditoría de seguros y cierre documental
a. Checklist de pólizas y certificados
b. Control de renovaciones
c. Archivo y data room de aseguramiento

1. Retención de pagos y reglas de liberación
a. Retención por calidad
b. Retención por cumplimiento de hitos
c. Retención por documentación final
2. Escrow y cuentas de proyecto
a. Escrow de importes críticos
b. Two-signature control
c. Trazabilidad de movimientos
3. Pagos condicionados y certificaciones
a. Certificación del QS / project monitor
b. Evidencia fotográfica y pruebas
c. Rechazo motivado y subsanación
4. Derecho de “set-off” y compensaciones
a. Descuentos por defectos o retrasos
b. Liquidación final y claims
c. Límites para evitar abuso
5. Garantías de proveedores críticos
a. Equipos largos (long lead items)
b. Reserva de dominio y riesgos de suministro
c. Sustitución y alternativas homologadas
6. Protección del comprador frente a insolvencia
a. Triggers y alertas tempranas
b. Medidas de contención financiera
c. Activación de step-in por causa financiera

• STEP-IN EN FORWARD AVANZADO: CONTROL DE LA OBRA EN CRISIS, SUSTITUCIÓN Y CONTINUIDAD DE LA ENTREGA

1. Qué es step-in y qué no es (evitar falsas expectativas)
a. Control temporal vs sustitución definitiva
b. Gobernanza durante step-in
c. Costes y responsabilidades emergentes
2. Triggers de step-in: eventos típicos
a. Retrasos críticos y hitos incumplidos
b. Desviaciones de coste no justificadas
c. Riesgo de insolvencia o abandono
3. Procedimiento de step-in
a. Notice, cure period y evidencias
b. Plan de transición (30/60/90 días)
c. Gestión de subcontratas
4. Sustitución del promotor/constructor (replacement)
a. Criterios de reemplazo y homologación
b. Transferencia de contratos y permisos
c. Continuidad del suministro y seguridad
5. Gestión del riesgo reputacional y del cliente final
a. Comunicación controlada
b. Protección de marca del inversor
c. Plan de servicio y calidad mínima
6. Salida del step-in y cierre ordenado
a. Reintegración del promotor (si procede)
b. Liquidación económica del periodo
c. Documentación final y lecciones aprendidas 

1. Step-in del financiador: lógica y límites
a. Interés de continuidad de la obra
b. Relación con garantías financieras
c. Conflictos entre financiador e inversor
2. Acuerdos directos con contratista principal
a. Derechos de cure del financiador
b. Continuidad del contrato EPC/contrata
c. Prohibición de rescisión automática
3. Acuerdos directos con project monitor y QS
a. Independencia y alcance
b. Responsabilidad profesional
c. Evidencias y certificaciones vinculantes
4. Intercreditor y prioridades de cobro
a. Jerarquía de garantías
b. Reglas de ejecución y reparto
c. Escenarios de estrés y soluciones prácticas
5. Cesiones, subrogaciones y novaciones
a. Condiciones de validez y oponibilidad
b. Notificaciones y formalidades
c. Riesgos de bloqueo documental
6. Manual de coordinación en crisis (playbook)
a. Comité de crisis y roles
b. Acciones por semana (S1–S4)
c. Control de daños y continuidad

1. Terminación por incumplimiento: estructura eficaz
a. Causas objetivas y prueba
b. Cure periods razonables
c. Evitar terminaciones “trampa”
2. Terminación por conveniencia (si procede)
a. Cuándo se justifica
b. Compensaciones y límites
c. Riesgo de litigio
3. Efectos económicos de la resolución
a. Liquidación de trabajos
b. Inventario y materiales
c. Penalizaciones y daños
4. Transferencia de documentación y know-how
a. As-built, BIM, O&M y garantías
b. Licencias de software y derechos de uso
c. Custodia en data room
5. Estrategia de continuidad: “takeover plan”
a. Contratista sustituto y puesta en marcha
b. Seguridad en obra y permisos
c. Reprogramación y control de coste
6. Resolución de disputas durante la transición
a. Dispute board / experto independiente
b. Medidas cautelares y urgencias
c. Arbitraje y jurisdicción: criterios de selección

• MATRICES DE RIESGO EN FORWARD AVANZADO: IDENTIFICACIÓN, ASIGNACIÓN Y MITIGACIÓN (CON PLANTILLAS)

1. Inventario inicial de riesgos (framework)
a. Riesgos de suelo y permisos
b. Riesgos de diseño y alcance
c. Riesgos de ejecución y mercado
2. Probabilidad x impacto: scoring utilizable
a. Escalas y criterios objetivos
b. Impacto en plazo, coste e ingresos
c. Riesgo residual tras mitigación
3. Propietario del riesgo (risk owner) y responsabilidades
a. Asignación contractual realista
b. “No asignar” = riesgo del inversor
c. Mecanismos de traspaso
4. Controles preventivos vs correctivos
a. Controles de entrada (CP)
b. Controles de proceso (reporting)
c. Controles de salida (acceptance)
5. Integración de la matriz en el contrato
a. Anexo contractual vinculante
b. Actualización controlada (versión)
c. Consecuencias por desviación
6. Gobernanza del riesgo
a. Comité de riesgos
b. Semáforo, escalado y decisiones
c. Auditoría y mejora continua

1. Riesgo de desviación de presupuesto
a. Unidades, mediciones y precios
b. Suministros críticos y plazos
c. Mano de obra y productividad
2. Riesgo de inflación y escaladas
a. Índices, fórmulas y límites
b. Compartición del riesgo
c. Revisión extraordinaria
3. Claims, adicionales y disputas de obra
a. Procedimiento de claim
b. Evidencias mínimas
c. Resolución rápida y límites
4. Control de cambios (Change Control)
a. Change order: formato estándar
b. Impacto en coste y plazo
c. Aprobación y trazabilidad
5. Contingencias y cost cap
a. Reglas de uso de contingencia
b. Límites y carve-outs
c. Reporte y reconciliación
6. Alertas tempranas y “stop-loss”
a. Umbrales de activación
b. Medidas automáticas de contención
c. Preparación del step-in por coste

1. Riesgos de diseño: alcance y coherencia
a. Coordinación disciplinas
b. Cambios tardíos
c. Errores de definición (SOW Statement of Work, SOW/ Declaración de trabajo)
2. Riesgos MEP y sistemas críticos
a. Commissioning y pruebas
b. Redundancias y continuidad
c. Compatibilidades de equipos
3. Riesgos de calidad constructiva
a. No conformidades y retrabajos
b. Plan de inspección y puntos hold
c. Auditorías de calidad
4. Aceptación: PC, FC y handover
a. Criterios objetivos de aceptación
b. Snagging y plazos
c. Documentación de entrega
5. Defectos post-entrega y DLP
a. Tiempos de respuesta
b. Remedios y compensaciones
c. Retenciones por defectos
6. Gestión de proveedores críticos
a. Homologación y garantías
b. Sustitución por incumplimiento
c. Reservas y stock estratégico

1. Riesgo de demanda y absorción
a. Escenarios y sensibilidad
b. Umbrales de viabilidad
c. Triggers de replanteo
2. Riesgo de alquileres y prelet
a. Condiciones mínimas
b. Incentivos y cap rates
c. Cláusulas de protección
3. Riesgo de comercialización y calendario
a. Dependencias con obra
b. Estrategia de salida (exit)
c. Riesgo de retraso de ingresos
4. Riesgo de cambio de uso y licencias
a. Permisos y condicionantes
b. Plan B de uso alternativo
c. Coste de reconversión
5. Riesgo de tipo de interés y yield
a. Stress test financiero
b. Coberturas y límites
c. Repricing y renegociación
6. Riesgo reputacional y de marca
a. Calidad percibida
b. Incidencias y atención al cliente
c. Plan de contingencia reputacional

1. Riesgos contractuales de interpretación
a. Civil law vs common law (impacto práctico)
b. Ambigüedades de plazo y entrega
c. Inconsistencias entre anexos
2. Riesgos de documentación y titulización
a. Cadena de titularidad y cargas
b. Servidumbres y afecciones
c. Declaraciones y garantías críticas
3. Riesgos de cumplimiento y terceros
a. Subcontratación y compliance
b. Conflictos de interés
c. Anticorrupción y transparencia
4. Riesgos fiscales y de retenciones
a. Pagos transfronterizos
b. Estructuras de vehículo
c. Impuestos indirectos y ajustes
5. Riesgos de protección de datos y ciber
a. Data room y accesos
b. Evidencias digitales
c. Protocolos de incidentes
6. Resolución de disputas transnacionales
a. Arbitraje vs tribunales
b. Medidas urgentes
c. Enforcement y ejecución

1. Riesgos climáticos físicos para el activo
a. Inundación, calor, viento, sequía
b. Adaptación y coste incremental
c. Evidencias para aseguradoras
2. Riesgos de carbono y energía
a. Consumo, eficiencia y diseño
b. Exposición a precios energéticos
c. Medidas de mitigación
3. Materiales, residuos y economía circular
a. Trazabilidad y proveedores
b. Residuos y logística
c. Requisitos de reporting ESG
4. Riesgos sociales y de comunidad
a. Relación con entorno
b. Seguridad y salud
c. Impacto reputacional
5. Cláusulas ESG en el contrato forward
a. Obligaciones medibles
b. Reporte y auditoría
c. Penalizaciones por incumplimiento
6. Integración ESG en la matriz global
a. Indicadores y semáforos
b. Gobernanza y comité ESG
c. Plan de mejora continua

• EJECUCIÓN Y CONTROL EN FORWARD AVANZADO: PAGOS POR HITOS, PROJECT MONITORING, CAMBIOS Y REPORTING

1. Diseño de hitos (milestones) auditables
a. Hitos técnicos vs financieros
b. Evidencias mínimas de cumplimiento
c. Dependencias entre hitos
2. Certificación de obra y validación independiente
a. Función del QS / monitor
b. Rechazo y subsanación
c. Certificados parciales y finales
3. Retenciones y liberaciones por tramos
a. Retención de calidad
b. Retención por documentación
c. Liberación condicionada
4. Pagos condicionados a desempeño
a. Quality gates
b. Pruebas y commissioning
c. Penalizaciones por fallos
5. Control antifraude y trazabilidad
a. Facturación y soportes
b. Control de subcontratas
c. Auditoría de materiales críticos
6. Liquidación final y reconciliación
a. Ajustes de precio
b. Cierre de claims
c. Checklist de cierre financiero 

1. Sistema de control de cambios “cerrado”
a. Formato de solicitud de cambio
b. Registro y numeración
c. Estados y aprobaciones
2. Evaluación de impacto (coste, plazo, calidad)
a. Impacto directo e indirecto
b. Efecto en camino crítico
c. Efecto en la matriz de riesgos
3. Aprobación y límites de autoridad
a. Umbrales de aprobación
b. Comité de cambios
c. Cambios urgentes y retroactivos
4. Gestión de claims del contratista
a. Evidencia y plazos
b. Negociación y settlement
c. Prevención de “claim culture”
5. Reprogramación contractual y recovery plan
a. Escenarios de recuperación
b. Recursos y coste incremental
c. Obligación de mitigación
6. Lecciones aprendidas y mejora del sistema
a. Indicadores de cambios repetitivos
b. Acciones correctoras
c. Cierre documental del change control 

1. Estructura del reporting mensual
a. Progreso físico vs financiero
b. Riesgos y mitigaciones
c. Decisiones pendientes
2. KPI de plazo y coste (EVM)
a. SPI / CPI y lectura práctica
b. Forecast EAC/ETC
c. Umbrales de intervención
3. Control de calidad y seguridad en reporting
a. No conformidades abiertas
b. Accidentabilidad e incidencias
c. Puntos hold y liberaciones
4. Data room y trazabilidad contractual
a. Versionado y controles de acceso
b. Evidencias y auditoría
c. Integridad documental
5. Integración de BIM 4D/5D (si aplica)
a. Seguimiento de plazo (4D)
b. Control de coste (5D)
c. Clash detection y cambios
6. Comité de seguimiento y actas vinculantes
a. Agenda estándar
b. Acciones y responsables
c. Gestión de conflictos y escalado

• CHECKLISTS Y FORMULARIOS DEL FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO

1. CHECKLIST. Decisión de estructura “nivel 2”: forward purchase vs forward funding
Sección 1. Datos generales de la decisión y del activo
Sección 2. Perfil del activo y complejidad técnica
Sección 3. Perfil del promotor y del constructor
Sección 4. Sensibilidad a plazo, coste y tipo de interés
Sección 5. Recomendación de estructura y justificación
2. CHECKLIST. Due diligence “nivel 2” del promotor y del constructor
Sección 1. Identificación y alcance de la revisión
Sección 2. Capacidad técnica y organizativa
Sección 3. Salud financiera y endeudamiento
Sección 4. Historial de litigios y siniestralidad
Sección 5. Conclusión y condiciones de entrada (go/no-go)
3. CHECKLIST. Due diligence “nivel 2” del suelo y permisos
Sección 1. Identificación del suelo y del expediente
Sección 2. Titularidad, cargas y afecciones
Sección 3. Licencias y condicionantes
Sección 4. Servidumbres y accesos
Sección 5. Conclusión de riesgo y medidas de mitigación
4. CHECKLIST. Due diligence técnica “nivel 2” del proyecto
Sección 1. Datos técnicos base del proyecto
Sección 2. Diseño, alcance y coordinaciones
Sección 3. MEP y sistemas críticos
Sección 4. Riesgos de suministro
Sección 5. Entregables as-built y documentación operativa
5. CHECKLIST. Viabilidad económico-financiera “nivel 2” para forward avanzado
Sección 1. Datos base de viabilidad del proyecto
Sección 2. Presupuesto, contingencias y cap
Sección 3. Cash flow y hitos
Sección 4. Stress test de inflación y plazos
Sección 5. Umbrales de intervención y protección del inversor
6. CHECKLIST. Preparación del data room “nivel 2” para forward avanzado
Sección 1. Datos de control del data room
Sección 2. Estructura de carpetas
Sección 3. Control de versiones
Sección 4. Evidencias mínimas exigibles
Sección 5. Auditoría e integridad documental 

1. CHECKLIST. Paquete de garantías financieras “nivel 2” en forward avanzado
Sección 1. Datos generales de la operación y principio de diseño del paquete
Sección 2. Aval bancario / garantía a primer requerimiento
Sección 3. Parent Company Guarantee (PCG)
Sección 4. Performance bond del constructor
Sección 5. Jerarquía de cobro y coherencia del paquete
2. CHECKLIST. Seguros exigibles y endosos en forward avanzado “nivel 2”
Sección 1. Datos base del programa de seguros
Sección 2. CAR/EAR (Todo Riesgo Construcción / Montaje)
Sección 3. RC (Responsabilidad Civil)
Sección 4. DSU/ALOP (si aplica) y su interacción con LDs
Sección 5. Endosos críticos y cláusula de no anulación
Sección 6. Procedimiento operativo de siniestros
3. CHECKLIST. Retenciones, escrow y control de pagos en forward avanzado “nivel 2”
Sección 1. Datos de control de pagos y principios
Sección 2. Retención por calidad
Sección 3. Retención por documentación final
Sección 4. Escrow de importes críticos y two-key control
Sección 5. Certificación, rechazo motivado y subsanación
Sección 6. Reconciliación final y cierre financiero
4. CHECKLIST. Step-in “nivel 2”: triggers y procedimiento operativo
Sección 1. Identificación del escenario y objetivo del step-in
Sección 2. Triggers de activación y evidencias mínimas
Sección 3. Notices y cure periods
Sección 4. Ejecución del step-in y gobernanza
Sección 5. Plan de transición 30/60/90 días
Sección 6. Salida del step-in y cierre ordenado
5. CHECKLIST. Acuerdos directos (direct agreements) en forward avanzado
Sección 1. Datos base y objetivo de los direct agreements
Sección 2. Contratista principal
Sección 3. Proveedores críticos
Sección 4. Project monitor y QS
Sección 5. Interacción con financiador (si aplica)
Sección 6. Archivo y trazabilidad documental
6. CHECKLIST. Sustitución del promotor/constructor (replacement) en forward avanzado “nivel 2”
Sección 1. Datos base y disparadores de replacement
Sección 2. Criterios de reemplazo y homologación del sustituto
Sección 3. Transferencia de contratos y permisos
Sección 4. Continuidad de subcontratas y cadena de suministro
Sección 5. Seguridad en obra, reputación y continuidad operativa
Sección 6. Reprogramación, coste incremental y cierre de takeover

1. PLANTILLA. Matriz de riesgo integral “nivel 2” para forward funding / forward purchase avanzado
Sección 1. Datos generales de control de la matriz
Sección 2. Escalas de scoring y criterios objetivos
Sección 3. Matriz cumplimentada (inventario y scoring)
2. PLANTILLA. Matriz de coste y plazo “nivel 2” con umbrales y acciones automáticas
Sección 1. Datos base de control
Sección 2. Scoring de impacto específico de coste y plazo
Sección 3. Matriz cumplimentada por familias de riesgo
3. PLANTILLA. Matriz de calidad y aceptación “nivel 2” con PC/FC, defectos, remedios y retenciones
Sección 1. Datos base y estándares de referencia
Sección 2. Clasificación de defectos y tiempos de respuesta
Sección 3. Matriz cumplimentada de control de aceptación
4. PLANTILLA. Matriz comercial (ingresos) “nivel 2” con prelet, yield, tipo de interés y plan de salida
Sección 1. Datos base comerciales y de explotación
Sección 2. Escalas y triggers comerciales
Sección 3. Matriz comercial cumplimentada
5. PLANTILLA. Matriz legal y compliance “nivel 2” con documentación, R&W, terceros, disputas y enforcement
Sección 1. Datos de control legal y alcance
Sección 2. Scoring de impacto legal
Sección 3. Matriz legal/compliance cumplimentada
6. PLANTILLA. Matriz ESG y resiliencia “nivel 2” con riesgo climático, energía/carbono y reporting
Sección 1. Datos ESG base del activo y objetivos
Sección 2. Escalas de riesgo ESG y criterios
Sección 3. Matriz ESG cumplimentada
Sección 4. Indicadores y acciones de control ESG

1. FORMULARIO. Modelo de term sheet “nivel 2” (forward avanzado)
Sección 1. Identificación de la operación y partes
Sección 2. Activo entregable, alcance y estándar de entrega
Sección 3. Estructura, hitos, precio y ajustes
Sección 4. Garantías y seguros
Sección 5. Step-in y terminación
Sección 6. Gobernanza, reporting y resolución de disputas
Sección 7. Firma del term sheet (modelo ficticio listo para usar)
2. FORMULARIO. Modelo de protocolo de pagos y certificaciones
Sección 1. Datos generales y roles
Sección 2. Hitos, evidencias y validación
Sección 3. Retenciones y liberaciones
Sección 4. Two-key control y circuito de pago
Sección 5. Rechazo motivado y subsanación
Sección 6. Liquidación final y reconciliación
3. FORMULARIO. Modelo de procedimiento de control de cambios (Change Order)
Sección 1. Identificación del Change Order
Sección 2. Descripción del cambio y alcance
Sección 3. Evaluación de impacto en coste, plazo y calidad
Sección 4. Evaluación financiera y fuente de financiación del cambio
Sección 5. Aprobación y límites de autoridad
Sección 6. Impacto en matriz de riesgos y acciones asociadas
Sección 7. Firmas y cierre del Change Order (modelo ficticio)
4. FORMULARIO. Modelos de notificaciones (notices) esenciales
Sección 1. Datos comunes de referencia contractual
Sección 2. Notice de incumplimiento (modelo completo)
Sección 3. Notice de step-in (modelo completo)
Sección 4. Notice de resolución/terminación (modelo completo)
5. FORMULARIO. Modelo de plan de transición por step-in (30/60/90)
Sección 1. Datos base y objetivos del plan
Sección 2. Inventario inicial, contratos y suministros críticos
Sección 3. Plan 30 días (estabilización)
Sección 4. Plan 60 días (recuperación y control de coste)
Sección 5. Plan 90 días (decisión estratégica y cierre ordenado)
Sección 6. Comunicación, reporting y gestión reputacional
6. FORMULARIO. Modelos de actas y reporting mensual estándar
Sección 1. Acta de comité de seguimiento (modelo completo)
Sección 2. Informe mensual KPI (SPI/CPI) (modelo completo)
Sección 3. Registro de riesgos y acciones (modelo completo)

• PRÁCTICA FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO

1. Caso de sobrecoste crítico y activación de cost cap
a. Diagnóstico y contención
b. Ejecución de garantías
c. Reequilibrio contractual
2. Caso de retraso severo y recovery plan con penalizaciones
a. Camino crítico y reprogramación
b. Bonus–malus y LDs
c. Decisión de step-in
3. Caso de insolvencia del promotor y sustitución
a. Triggers y transición
b. Continuidad de subcontratas
c. Protección del activo y entrega
4. Caso de fallo de calidad y retención de pagos
a. No conformidades y plan de reparación
b. DLP y garantías
c. Entrega condicionada
5. Caso de conflicto transfronterizo y arbitraje
a. Documentación probatoria
b. Medidas urgentes
c. Cierre y enforcement
6. Caso de stress financiero por tipo de interés y yield
a. Repricing y renegociación
b. Ajustes de pagos e hitos
c. Protección del inversor y viabilidad

 
Caso práctico 1. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Desajuste inicial entre el calendario de hitos y la certificación de pagos.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Redefinición técnica de hitos “auditables” y criterios de cumplimiento (milestones 2.0)
2. Implantación de un protocolo de certificación con “two-key control” (promotor + monitor independiente)
3. Creación de retenciones por tramos y retención documental final
4. Ajuste del modelo de reporting mensual: SPI/CPI y semáforo de riesgos
5. Mecanismo rápido de resolución de discrepancias: experto independiente de certificación
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 2. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Activación de una contingencia controlada por incremento de precios y riesgo de sobrecoste.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación de la contingencia “controlada” con reglas estrictas de uso (contingencia como herramienta, no como cajón)
2. Mecanismo de “cost escalation” con límites y compartición del riesgo (cap y banda)
3. Replanteo técnico de especificaciones con alternativa “equivalente funcional” (value engineering controlado)
4. Control de cambios formal y “no work without change order” (disciplina contractual)
5. Plan de mitigación de plazo y compra temprana de long lead items (stop-loss operativo)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 3. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Retraso crítico del camino de obra y activación de un recovery plan con bonus–malus.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Análisis del camino crítico y replanteo del programa base (recovery schedule realista)
2. Plan de aceleración con coste incremental limitado y aprobado (aceleración con cap y reglas)
3. Bonus–malus operativo ligado a hitos intermedios (incentivos para recuperar plazo)
4. Control de cambios reforzado y “design freeze” con excepciones
5. Gestión de suministros críticos con “plan de aseguramiento” y alternativas homologadas
6. Revisión de triggers de step-in y “pre-step-in protocol” como amenaza creíble pero ordenada
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 4. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Fallos de calidad en la entrega y retención de pagos por no conformidades críticas.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Clasificación objetiva de defectos y umbral de PC condicionado (PC “operable” y medible)
2. Plan de subsanación obligatorio con plazos, recursos y penalización por incumplimiento (cure plan contractual)
3. Liberación parcial de pagos mediante “quality gate” y retención reforzada (pago por reparación efectiva)
4. Auditoría técnica específica de PCI y commissioning con tercero especializado (prueba independiente)
5. Reordenación del cierre documental con retención documental específica (documentación como condición de transferencia)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 5. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Conflicto transfronterizo por interpretación contractual y activación del arbitraje para proteger el activo.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación del protocolo de controversia “nivel 2” con prueba documental y stop de decisiones improvisadas
2. Determinación técnica independiente (experto) como paso previo al arbitraje sobre performance y equivalencia funcional
3. Estructura de pago condicionado con escrow y set-off para evitar colapso financiero del promotor
4. Consolidación de la cadena contractual con “single dispute lane” y coordinación de medidas urgentes
5. Activación formal del arbitraje con estrategia probatoria y plan de continuidad (“takeover plan” de reserva)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 6. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Estrés financiero por subida del tipo de interés y caída del yield que obliga a reequilibrar la operación sin romperla.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Stress test completo y re-underwriting “congelado” con decisiones por palancas (no por emociones)
2. Cobertura de tipo de interés (interest cap / swap) como condición precedentes reforzada
3. Reperfilado de la deuda y refuerzo de equity con “equity top-up” condicionado (sin reventar el precio)
4. Reequilibrio económico del precio mediante “ajuste diferido” y no mediante descuento inmediato (deferred price / earn-out)
5. Ajuste de calendario de pagos en obra para proteger la caja sin perder control (milestones re-secuenciados)
6. Paquete de protección comercial de ingresos: garantía de rentas limitada (rent guarantee) o prelet mínimo
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 7. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Insolvencia del promotor y activación de step-in con sustitución del contratista para evitar la entrega fallida.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación formal de triggers de step-in por causa financiera (step-in disciplinado, no improvisado)
2. Ejecución de “two-key control” reforzado con cuenta controlada (protección del flujo)
3. Activación y ejecución selectiva de garantías (aval + performance bond) como colchón de continuidad
4. Sustitución ordenada del promotor/constructor mediante “replacement” y novación contractual
5. Plan de continuidad de suministros críticos (long lead items + acuerdos directos)
6. Gestión de stakeholders: financiador, operador y reputación (contención del daño)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 8. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Step-in del financiador y conflicto intercreditor por prioridades de cobro en un activo técnico complejo.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación del “manual de crisis” y comité de crisis intercreditor con poderes definidos (S1–S4)
2. Standstill operativo + congelación de diseño en sistemas críticos (evitar “hechos consumados”)
3. Two-key control reforzado y priorización de pagos críticos (protección de continuidad)
4. Determinación técnica independiente sobre performance y ruta de commissioning (experto de sistemas críticos)
5. Reordenación del intercreditor: “single control lane” y waterfall de ejecución de garantías
6. Replacement del EPC por sustitución parcial escalonada (sin “reset” total del proyecto)
7. Reequilibrio financiero “de continuidad”: equity top-up condicionado y cap de coste de crisis
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 9. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Cost cap en disputa por inflación de materiales y claims del contratista que amenazan con romper el equilibrio económico.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Auditoría de claims con enfoque “forensic” y separación de causas (coste vs alcance vs plazo)
2. Aplicación estricta de la fórmula de inflación pactada (solo partidas elegibles y con cap)
3. Activación de contingencia controlada con reglas de uso (contingencia como herramienta, no como cajón)
4. Revisión de “variaciones implícitas” y cierre de alcance con design freeze + Change Order retroactivo cero
5. Plan de mitigación de plazo (recovery plan) con reparto de coste limitado y bonus–malus
6. Settlement parcial: “pagar lo legítimo, cerrar lo dudoso” para evitar escalada
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 10. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Implantación de una matriz de riesgos vinculante para evitar bloqueos por licencias y cambios de alcance en un activo mixto.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Diseño de una matriz de riesgos utilizable (probabilidad x impacto) con escalas objetivas y umbrales de acción
2. Asignación contractual del propietario del riesgo (risk owner) y obligación de mitigación documentada
3. Integración vinculante de la matriz en el contrato mediante versión controlada y consecuencias por desviación
4. Comité de riesgos operativo con semáforo y escalado automático en 72 horas
5. Mecanismo de “stop-loss” por licencias: triggers automáticos y plan B técnico
6. Reequilibrio económico preventivo: retención adicional por riesgo rojo y liberación por cierre verificable
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 11. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Disputa por aceptación (PC/FC) y retención de calidad tras defectos repetitivos en viviendas de alquiler.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Definición operativa de PC con “quality gates” medibles y límites máximos de defectos por unidad
2. Plan de corrección sistémica por tipologías (no por incidencias aisladas)
3. Retención de calidad reforzada y liberación por tramos condicionada a cierres verificables
4. Escrow de reparaciones y “set-off” por costes operativos del inversor
5. Comisión de aceptación con participación del operador (alineación con el cliente final)
6. Estrategia de entrega por bloques con control estricto y sin contaminar retrabajos
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 12. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Conflicto transfronterizo por ambigüedad contractual en la entrega (PC) y activación de un mecanismo de resolución acelerada para evitar arbitraje total.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación inmediata del mecanismo de “experto independiente técnico” (fast-track) para definir PC operable
2. Implantación de “quality gates” específicos PBSA y criterio de estabilidad mínima de sistemas
3. Estructura de “PC condicionado” con pago parcial y escrow para estabilización (evitar bloqueo total)
4. Clarificación del orden de prelación (contract hierarchy) mediante “side letter” vinculante para evitar que el problema se repita
5. Plan de transición 30/60/90 días con responsabilidades y penalizaciones por incumplimiento (operación protegida)
6. Dispute ladder reforzada: negociación técnica + experto + arbitraje solo como última instancia
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 13. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Stress financiero por subida del tipo de interés y repricing del yield que pone en riesgo el cierre de la compraventa.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Stress test financiero formal y “re-underwriting” con métricas de decisión (sin emociones)
2. Introducción de un mecanismo de “precio diferido” (deferred consideration) ligado a estabilización real
3. Ajuste de estructura de pagos y retenciones para reforzar seguridad del inversor sin asfixiar al promotor
4. Cobertura de tipo de interés (hedge) obligatoria y pactada como condición de cierre
5. Revisión de scope y value engineering “sin degradar NOI” (optimizar sin perder calidad percibida)
6. Protocolo de salida ordenada (si falla el reequilibrio) y protección de costes hundidos
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 14. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Activación de compliance y control de terceros por riesgo de pagos indebidos que amenaza la continuidad de la obra y la ejecutabilidad de garantías.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación inmediata del “protocolo de red flags” con suspensión temporal del pago y notificación formal
2. Investigación rápida (forensic) y auditoría documental con trazabilidad de facturas y beneficiario final
3. Sustitución del canal “intermediario” por un procedimiento formal de gestión aduanera con proveedor homologado
4. Refuerzo contractual del control de terceros: “no pay / no approve” + lista cerrada de proveedores críticos
5. Medidas de protección de calendario: plan de recuperación (recovery) sin pago indebido y sin romper commissioning
6. Activación de “remedios nivel 2” si se confirma conducta prohibida: set-off, ejecución de garantías y replacement parcial
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 15. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Activación de step-in parcial por abandono de subcontratas críticas y riesgo de insolvencia del promotor durante la fase final.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación de triggers de step-in por no pago a subcontratas y riesgo de abandono (notice formal)
2. Congelación selectiva de pagos al promotor y redirección a subcontratas críticas mediante cuenta controlada (two-key)
3. Activación de direct agreements y “standstill” de rescisión por parte de subcontratas
4. Plan de transición 30/60/90 para step-in parcial con takeover del control operativo del tramo final
5. Preparación de replacement del contratista principal si el promotor no se recupera (homologación previa)
6. Ejecución del paquete de garantías (parcial) para cubrir costes de takeover y proteger el importe
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 16. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Gestión de un siniestro en obra con seguro CAR/EAR y conflicto por retraso de entrega entre LDs, cost cap y pérdida de ingresos (DSU).
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación del protocolo de siniestros “nivel 2” con gobernanza y evidencias: notificación, peritación y mitigación coordinadas
2. Delimitación contractual entre: (i) coste asegurado, (ii) deducible, (iii) coste no asegurable y (iv) coste por mejora (betterment)
3. Plan de mitigación de plazo (recovery plan) con camino crítico y costes auditables, aprobado por comité en 72 horas
4. Mecanismo de pagos controlados: escrow de siniestro + “two-key control” para evitar descapitalizar contingencia y cost cap
5. Clarificación de LDs y DSU: evitar doble recuperación y alinear incentivos
6. Auditoría y cierre del paquete de seguros: endosos, coasegurados, no anulación y checklist documental completo
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 17. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Control de cambios y claims del contratista por incrementos de coste en suministros críticos que tensionan el cost cap y activan alertas tempranas.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación del procedimiento formal de claim y congelación de cambios informales (disciplina contractual)
2. Auditoría de compras y benchmarking de precios para long lead items (prueba de mercado)
3. Mecanismo de compartición del riesgo de inflación con límites (escalation clause “capada”)
4. Plan de “early procurement” financiado con cuenta controlada para asegurar pedidos críticos sin adelantar caja al contratista
5. Value engineering dirigido a compensar incremento sin bajar rendimiento ni afectar prelet
6. Activación de alertas tempranas y “stop-loss” en matriz de riesgos: umbrales automáticos de intervención
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 18. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Riesgo legal por cadena de titularidad y cargas ocultas del suelo que bloquea la condición precedente de cierre y exige reestructurar garantías e indemnizaciones.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Apertura de “titulización reforzada” (nivel 2): diagnóstico completo y plan de saneamiento con hitos
2. Depósito en escrow del siguiente hito para no parar obra, condicionado a saneamiento
3. Refuerzo de garantías y ampliación de declaraciones y garantías (R&W) con indemnización específica por titulización
4. Seguro de título (si disponible) o “solución equivalente”: garantía adicional a primer requerimiento y retención ampliada
5. Negociación con el tercero potencialmente titular del derecho preferente: renuncia, compra de derecho o transacción cerrada
6. Cierre del riesgo urbanístico: certificado de situación y “cap” de obligaciones de urbanización
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 19. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Conflicto transfronterizo por incumplimiento de hitos, ejecución de garantías y arbitraje internacional para proteger el activo sin destruir valor.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación de un “Dispute Protocol” con experto independiente previo al arbitraje (fast-track) para evitar escalada inmediata
2. Aclaración contractual urgente de la jerarquía documental y congelación de versiones (data room “cerrado”)
3. Recovery plan contractual con bonus–malus y financiación controlada (sin anticipos opacos)
4. Aplicación de LDs y set-off de forma proporcional y defendible (evitar “terminación trampa”)
5. Step-in parcial “quirúrgico” sobre commissioning y proveedores críticos, con límites y salida ordenada
6. Preparación estratégica del arbitraje sin bloquear la obra: medidas cautelares equilibradas y “standstill” de ejecución total de garantías
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 20. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Repricing por subida del tipo de interés y compresión de márgenes que amenaza la viabilidad del inversor y obliga a reequilibrar precio, hitos y garantías sin romper la operación.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación de “stress test contractual” y comité extraordinario para reequilibrio (sin renegociación infinita)
2. Mecanismo de ajuste de precio condicionado (repricing) con banda y gatillos objetivos
3. Reestructuración de la deuda: combinación senior + “mezzanine light” y cobertura de tipo de interés (hedge) escalonada
4. Ajuste del calendario de hitos y liberaciones: proteger la caja sin asfixiar al promotor
5. Paquete de protección comercial: “renta mínima objetivo” y ajustes por incentivos para estabilizar NOI
6. Refuerzo de garantías y triggers de “stop-loss” para prevenir deterioro adicional
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 21. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Conflicto entre step-in del financiador y step-in del comprador por ejecución de garantías y prioridades de cobro en un escenario de estrés.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Constitución de un “comité de crisis tripartito” con mandato vinculante (financiador – inversor – promotor)
2. “Standstill condicionado” de ejecuciones, ligado a hitos de continuidad (no un standstill gratuito)
3. Activación coordinada de direct agreements: pagos directos y “cure rights” repartidos
4. Rediseño urgente del “waterfall” y prioridades: quién cobra qué y cuándo, en tres escenarios
5. Recovery plan con “takeover budget” financiado por ejecución parcial del performance bond (sin disparar litigio)
6. “Two-key control reforzado” y cuenta de proyecto separada para eliminar el riesgo de desvío de caja
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 22. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Integración de exigencias ESG y resiliencia climática que obliga a rediseñar el alcance, reequilibrar el cost cap y condicionar la aceptación del activo.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación formal del Change Control con “paquete ESG” como cambio estructurado (no informal)
2. Diseño de un paquete mínimo de resiliencia (MVP) con priorización por riesgo y retorno
3. Reequilibrio económico: contingencia controlada + cost cap con “carve-out ESG” y límites
4. Plan de value engineering sin degradar funcionalidad logística ni performance de operación
5. Incorporación de KPI ESG y resiliencia a la aceptación (PC/FC) con criterios objetivos y “remedios”
6. Refuerzo de seguros y documentación: alineación con riesgos climáticos y procedimiento de siniestros
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 23. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Sustitución del promotor por insolvencia y continuidad de obra mediante step-in y takeover plan sin destruir valor.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación formal del step-in por causa financiera con “triggers” y evidencias (sin improvisación)
2. Plan de transición 30/60/90 días (takeover plan) con gobierno de crisis y límites de responsabilidad
3. Ejecución estratégica y parcial del paquete de garantías para financiar continuidad (no ejecución total destructiva)
4. Sustitución del promotor y novación/cesión ordenada de contratos clave (replacement real)
5. Implantación de cuenta de proyecto y pagos directos a proveedores críticos (two-key reforzado)
6. Reestimación completa del coste y reequilibrio del cost cap con “takeover budget” y reglas de reparto
7. Control de claims y “cierre documental” para preparar defensa jurídica sin parar obra
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 24. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Fallo de commissioning en sistemas MEP críticos que impide la aceptación del activo y activa retenciones, set-off y step-in técnico para asegurar la continuidad operativa.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación inmediata del Protocolo de Aceptación “nivel 2” con “lista crítica vs lista menor” y criterios objetivos
2. Nombramiento de un Commissioning Authority independiente (CxA) con mandato vinculante de validación
3. Plan correctivo “quirúrgico” con control de cambios cerrado y congelación de alcance no esencial
4. Retención reforzada + escrow técnico para financiar correcciones sin pagar “a ciegas”
5. Aplicación de set-off y LDs de forma defendible, evitando asfixiar la corrección
6. Step-in técnico parcial del inversor sobre commissioning e integración (sin tomar control total de la obra)
7. Refuerzo de garantías de fabricantes y back-to-back con el EPC para que el defecto no se convierta en “riesgo huérfano”
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 25. "FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO." Conflicto transfronterizo y cierre mediante arbitraje por incumplimientos cruzados de plazo, coste y calidad con ejecución de garantías y acuerdo final.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación del “modo disputa” contractual: negociación estructurada con “issue list” y plazos cerrados
2. Nombramiento de experto independiente (adjudicación técnica) para separar defectos, cambios y fallos de ejecución
3. Plan de “PC parcial” por zonas (solo si el contrato lo permite), condicionado a seguridad y habitabilidad real
4. Reequilibrio económico controlado: settlement de claims con caps y renuncias cruzadas condicionadas
5. Ejecución parcial de garantías para financiar corrección y preservar obra sin caer en terminación inmediata
6. Activación de step-in limitado a “control de calidad y pagos” (step-in operativo parcial)
7. Preparación del arbitraje como “amenaza creíble” y a la vez como vía final de cierre (sin improvisación)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS