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¿QUÉ APRENDERÁ?
Contrato de Joint Venture inmobiliaria
OPINIONES DE CLIENTES.
"Muy útil y me ha clarificado dudas de la joint venture inmobiliaria, como la falta de control total, beneficios compartidos, posibles desacuerdos, desafíos en la resolución de conflictos, obligaciones potencialmente incumplidas por el otro socio, los términos del proyecto no están claramente definidos. Muy práctica y recomendable antes de firmar un contrato de joint venture para una promoción inmobiliaria conjunta".

Rafael Bermejo

ÍNDICE
PARTE PRIMERA
Joint Venture : El contrato de cooperación empresarial
PARTE SEGUNDA
Joint Ventures inmobiliarias
PARTE TERCERA
El contrato de Joint Venture inmobiliaria

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PARTE PRIMERA
  • Joint Venture : El contrato de cooperación empresarial
Capítulo 1. 
Joint Venture: El contrato de cooperación empresarial
1. Concepto de Joint Venture
2. Antecedentes históricos
3. Motivaciones para crear una Joint Venture
a. Motivaciones internas
b. Objetivos competitivos
4. Ventajas e inconvenientes de las Joint Ventures
a. Ventajas
b. Inconvenientes
5. Precauciones de las Joint Ventures
6. ¿Necesitan una estrategia de salida las Joint Ventures?
PARTE SEGUNDA
  • Joint Ventures inmobiliarias
Capítulo 2. 
Joint Ventures inmobiliarias
1. Joint Ventures inmobiliarias entre promotores e inversores inmobiliarios.
2. ¿Qué es una Joint Venture inmobiliaria?
a. Concepto de Joint Venture inmobiliaria
b. Ejemplos de Joint Ventures utilizadas para promover bienes inmuebles
  • Gestión de la construcción
  • Credibilidad unidos a un promotor inmobiliario experimentado
  • Crédito
  • Conexiones
3. Las partes de una Joint Venture inmobiliaria
a. El socio operativo
b. El socio capitalista
4. Ventajas de una Joint Venture inmobiliaria
a. Beneficios de una Joint Venture inmobiliaria
b. Inconvenientes de una Joint Venture inmobiliaria
5. Aspectos clave de un acuerdo de Joint Venture inmobiliaria
a. Distribución de ganancias
b. Aportación de capital
c. Gestión y control
d. Mecanismo de salida
6. Justificaciones para formar Joint Ventures inmobiliarias
a. Complementariedad
b. Incentivos
c. Estructuras
d. Otros usos de los acuerdos Joint Venture
7. ¿Cuáles son los beneficios de invertir en una Joint Ventures inmobiliaria?
8. ¿Cómo funciona una Joint Venture inmobiliaria?
Capítulo 3. 
La difícil elección de socio operativo para formar la Joint Venture inmobiliaria.
1. Evaluación del socio operativo y la trayectoria en un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
2. Derechos y responsabilidades del socio operativo.
3. Reparto de comisiones/honorarios (fees) en un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
4. Asignación de costes de due diligence inmobiliario en una Joint Venture
5. Incluir un incentivo económico (“rendimiento preferencial”) para el socio operativo
6. Uso de la deuda en un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
7. Documentación de una estrategia y salida para el negocio inmobiliario
8. La importancia del contrato de Joint Venture inmobiliaria
Capítulo 4. 
Estructuración de una Joint Venture inmobiliaria
1. Estructura societaria de una Joint Venture Inmobiliaria (Propco – Ocpo)
a. Estructura societaria de la Joint Venture
b. Administración de la Joint Venture
c. Sociedades instrumentales y transferencia interna de activos inmobiliarios.
d. Acuerdo de vigilancia (duty of care agreement).
2. Perspectiva fiscal
3. El administrador de activos inmobiliarios y el administrador de la propiedad inmobiliaria.
a. Administrador de activos
b. Administrador de la propiedad
4. Asuntos de gobernanza en una Joint Venture inmobiliaria. Key Man.
5. Modelos de financiación
PARTE TERCERA
  • El contrato de Joint Venture inmobiliaria
Capítulo 5. 
Fase preliminar del contrato de Joint Venture inmobiliaria.
1. Due Diligence sobre el socio potencial
2. Determinar el papel de cada socio capitalista y el operativo (promotor inmobiliario).
3. Hoja de términos y condiciones de la Joint Venture inmobiliaria (Term Sheet)
4. Determinar la estructura básica y jurisdicción de la joint venture inmobiliaria
5. Creación y documentación de la Joint Venture inmobiliaria
6. Aspectos clave del contrato de Joint Venture inmobiliaria
a. Declaración del propósito de la joint venture
b. Presupuesto
  • El presupuesto previo a la promoción
  • El presupuesto de promoción proforma
  • Presupuesto de promoción.
  • Limitar las reasignaciones presupuestarias.
c. Préstamos
  • Préstamo de construcción/préstamo promotor
  • Responsabilidad por la obtención del préstamo.
  • Tipo de préstamo, importe y plazo.
  • Financiación puente. Miniperm
  • Avalistas
d. Reembolsos
e. Administración y autoridad
7. Transferencias de participación social y estrategias de salida
a. Separación
Retirada de participación
Obligaciones de venta y compra (Put and Call Rights)
Derecho de arrastre a venta para monetizar la inversión (Drag-along rights) y derecho de transmisión conjunta y el derecho de tanteo (Tag-along rights).
Derecho de tanteo o preferencia respecto de tercero (Right of first refusal).
b. Disolución de la joint venture
Capítulo 6. 
El contrato de Joint Venture inmobiliaria
1. Proceso de preparación de una Joint Venture. Acuerdo preliminar o de intenciones.
2. ¿Qué es un contrato de Joint Venture inmobiliaria?
3. Contenido del contrato de Joint Venture inmobiliaria.
a. Acuerdo de la Joint Venture. Propósito y desarrollo de la inversión inmobiliaria.
b. El socio general o gerente de la Joint Venture inmobiliaria.
c. Identificar el proyecto y el tipo
d. La financiación y la adquisición
e. Retornos de capital
f. Operaciones en curso (estabilización del flujo de caja)
g. Decisiones de financiación
h. Descripción de las partes de una transacción
4. Problemática de las Joint Ventures.
a. Acuerdos sobre derechos de voto. Ejemplo de redacción: cláusula de compromiso de voto
b. Protección de las minorías. Ejemplo de redacción: Derechos de participación de los accionistas minoritarios en la Joint Venture
Capítulo 7. 
Cuestiones esenciales del contrato de Joint Venture inmobiliaria.
1. Componentes clave del acuerdo de Joint Venture
a. Aportaciones de Capital (Capital Contributions)
  • Los gastos no discrecionales (non-discretionary expenses)
  • La fórmula de dilución de capital (capital dilution)
b. Distribuciones en cascada (Waterfall Distribution)
c. Control y porcentajes económicos en la Joint Venture
d. Comisiones/Honorarios (fees) a favor del socio operativo.
  • Comisiones/Honorarios (fees) por compraventa del activo inmobiliario (Acquisition fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) por financiación (Financing fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) de gestión de activos (Asset management fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) de administración de la propiedad (Property management fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) de arrendamiento (Leasing fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) de desarrollo (Development fee).
  • Comisiones/Honorarios (fees) de disposición (Disposition fee).
2. Cláusulas de preferencias a favor de uno de los socios (Preferred Return).
Capítulo 8. 
Cláusulas de distribuciones en cascada (Waterfall Distribution)
1. Mecánica de la cascada de distribución (Waterfall Distribution).
a. Ejemplo visual de una cascada de beneficios y los estanques receptores.
b. Obstáculos en los estanques (hurdle).
c. Derecho adicional a beneficios: Carry, promote interest, carried interest, profits interest, “sweat equity”.
d. La distribución excepcional del socio colaborativo (comisión/honorarios (fees)).
2. Concepto de distribuciones en cascada (Waterfall Distribution)
3. Cálculo del efectivo disponible para distribución (Operating cash flow, Cash from liquidation, capital proceeds)
  • El socio colaborativo a menudo cobrará a la Joint Venture una serie de comisiones/honorarios (fees).
4. El obstáculo (Hurdle Rate) de lo que se debe al socio colaborativo.
a. Cálculo del obstáculo de rendimiento (return hurdle, preferred return). TIR.
b. El acuerdo de Joint Venture definirá la TIR y especificará cómo se calcula la TIR.
c. Las TIR más bajas son más comunes para los activos basados en core o core+.
5. Cálculo del beneficio de la inversión (Preferred Return).
a. Obstáculo (hurdle) mínimo
b. Obstáculo (hurdle) acumulativo (pero no compuesto)
c. Obstáculos difíciles y obstáculos suaves (hard hurdles or soft hurdles).
d. Cálculo a la venta de la propiedad.
6. Protecciones de los socios capitalistas. Requisitos y reservas (Clawbacks and Holdbacks)
7. La complejidad de cálculos de las Joint Ventures programáticas
8. Concretando la Promoción (Crystallizing the Promote).
9. Renunciar a la promoción (Forfeiting the Promote)
Capítulo 9. 
Estructura de gestión de una Joint Venture inmobiliaria
1. Estructuras de administración de una Joint Venture inmobiliaria
2. Resolución de cuestiones clave de la Joint Venture inmobiliaria.
3. Mecanismos de resolución de bloqueos de decisiones importantes (Major Decision Deadlock Resolution Mechanisms).
4. Compra entre socios de sus participaciones en la Joint Venture.
a. Oferta de compra o venta de la participación en la Joint Venture (Buy/sell)
b. Oferta de compra o venta de inmueble o la participación en la Joint Venture (Right of first offer)
c. Derecho de tanteo o preferencia respecto de tercero (Right of first refusal).
d. Derechos de arrastre a venta para monetizar la inversión (Drag-along rights).
e. Derecho de transmisión conjunta y el derecho de tanteo (Tag-along rights).
f. Derecho de corrección (Put right)
g. Derecho de compra forzosa (Call right)
h. Arbitraje.
5. Restricciones de transferencia de las participaciones de los socios de una Joint Venture inmobiliaria.
a. Restricciones al socio operativo
b. Excepcionales restricciones al socio capitalista
6. Incumplimientos y compensaciones
a. Separación del socio operativo
b. Compensación por pérdidas (offset)
c. Dilución de la participación del incumplidor (dilution)
d. Terminación de los derechos del socio operativo
7. Incumplimiento de una Joint Venture en virtud de un contrato de préstamo
Capítulo 10. 
La estrategia de salida de una Joint Venture inmobiliaria.
1. Plan de salida para Joint Ventures inmobiliarias
2. Consideraciones clave al terminar las joint ventures inmobiliarias.
3. Preparativos de salida de uno de los socios de la Joint Venture inmobiliaria
a. Lock-in.
b. Propco o enajenaciones a nivel de activos (asset-level). ‘Drag-along’ o retirada al nivel de la compañía Joint Venture (JVCo)
c. Objetivo de tasa interna de retorno (target internal rate of return (IRR) / TIR) objetivo.
d. Rescisión del contrato de gestión de activos (asset management agreement (AMA))

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