PARTE
PRIMERA
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Joint Venture : El contrato de cooperación
empresarial
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Capítulo
1. |
Joint Venture: El contrato de cooperación
empresarial
1. Concepto de Joint Venture
2. Antecedentes históricos
3. Motivaciones para crear una Joint Venture
a. Motivaciones internas
b. Objetivos competitivos
4. Ventajas e inconvenientes de las Joint Ventures
a. Ventajas
b. Inconvenientes
5. Precauciones de las Joint Ventures
6. ¿Necesitan una estrategia de salida
las Joint Ventures?
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PARTE
SEGUNDA
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Joint Ventures inmobiliarias
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Capítulo
2. |
Joint Ventures inmobiliarias
1. Joint Ventures inmobiliarias entre
promotores e inversores inmobiliarios.
2. ¿Qué es una Joint Venture inmobiliaria?
a. Concepto de Joint Venture
inmobiliaria
b. Ejemplos de Joint Ventures utilizadas
para promover bienes inmuebles
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Gestión de la construcción
-
Credibilidad unidos a un promotor inmobiliario
experimentado
-
Crédito
-
Conexiones
3. Las partes de una Joint Venture inmobiliaria
a. El socio operativo
b. El socio capitalista
4. Ventajas de una Joint Venture inmobiliaria
a. Beneficios de una Joint
Venture inmobiliaria
b. Inconvenientes de una Joint Venture
inmobiliaria
5. Aspectos clave de un acuerdo de Joint Venture inmobiliaria
a. Distribución de
ganancias
b. Aportación de capital
c. Gestión y control
d. Mecanismo de salida
6. Justificaciones para formar Joint Ventures inmobiliarias
a. Complementariedad
b. Incentivos
c. Estructuras
d. Otros usos de los acuerdos Joint
Venture
7. ¿Cuáles son los beneficios de invertir
en una Joint Ventures inmobiliaria?
8. ¿Cómo funciona una Joint Venture
inmobiliaria?
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Capítulo
3. |
La difícil elección de socio
operativo para formar la Joint Venture inmobiliaria.
1. Evaluación del socio operativo
y la trayectoria en un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
2. Derechos y responsabilidades del socio operativo.
3. Reparto de comisiones/honorarios (fees) en
un acuerdo inmobiliario de Joint Venture
4. Asignación de costes de due diligence
inmobiliario en una Joint Venture
5. Incluir un incentivo económico (“rendimiento
preferencial”) para el socio operativo
6. Uso de la deuda en un acuerdo inmobiliario
de Joint Venture
7. Documentación de una estrategia y salida
para el negocio inmobiliario
8. La importancia del contrato de Joint Venture
inmobiliaria
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Capítulo
4. |
Estructuración de una Joint Venture
inmobiliaria
1. Estructura societaria de una Joint
Venture Inmobiliaria (Propco – Ocpo)
a. Estructura societaria
de la Joint Venture
b. Administración de la Joint
Venture
c. Sociedades instrumentales y transferencia
interna de activos inmobiliarios.
d. Acuerdo de vigilancia (duty of
care agreement).
2. Perspectiva fiscal
3. El administrador de activos inmobiliarios y
el administrador de la propiedad inmobiliaria.
a. Administrador de activos
b. Administrador de la propiedad
4. Asuntos de gobernanza en una Joint Venture inmobiliaria.
Key Man.
5. Modelos de financiación
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PARTE
TERCERA
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El contrato de Joint Venture inmobiliaria
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Capítulo
5. |
Fase preliminar del contrato de Joint Venture
inmobiliaria.
1. Due Diligence sobre el socio potencial
2. Determinar el papel de cada socio capitalista
y el operativo (promotor inmobiliario).
3. Hoja de términos y condiciones de la
Joint Venture inmobiliaria (Term Sheet)
4. Determinar la estructura básica y jurisdicción
de la joint venture inmobiliaria
5. Creación y documentación de la
Joint Venture inmobiliaria
6. Aspectos clave del contrato de Joint Venture
inmobiliaria
a. Declaración del
propósito de la joint venture
b. Presupuesto
-
El presupuesto previo a la promoción
-
El presupuesto de promoción proforma
-
Presupuesto de promoción.
-
Limitar las reasignaciones presupuestarias.
c. Préstamos
-
Préstamo de construcción/préstamo
promotor
-
Responsabilidad por la obtención
del préstamo.
-
Tipo de préstamo, importe y plazo.
-
Financiación puente. Miniperm
-
Avalistas
d. Reembolsos
e. Administración y autoridad
7. Transferencias de participación social y
estrategias de salida
a. Separación
Retirada de participación
Obligaciones de venta y compra (Put
and Call Rights)
Derecho de arrastre a venta para
monetizar la inversión (Drag-along rights) y derecho de transmisión
conjunta y el derecho de tanteo (Tag-along rights).
Derecho de tanteo o preferencia
respecto de tercero (Right of first refusal).
b. Disolución de la joint
venture
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Capítulo
6. |
El contrato de Joint Venture inmobiliaria
1. Proceso de preparación de una
Joint Venture. Acuerdo preliminar o de intenciones.
2. ¿Qué es un contrato de Joint
Venture inmobiliaria?
3. Contenido del contrato de Joint Venture inmobiliaria.
a. Acuerdo de la Joint Venture.
Propósito y desarrollo de la inversión inmobiliaria.
b. El socio general o gerente de
la Joint Venture inmobiliaria.
c. Identificar el proyecto y el
tipo
d. La financiación y la adquisición
e. Retornos de capital
f. Operaciones en curso (estabilización
del flujo de caja)
g. Decisiones de financiación
h. Descripción de las partes
de una transacción
4. Problemática de las Joint Ventures.
a. Acuerdos sobre derechos
de voto. Ejemplo de redacción: cláusula de compromiso de
voto
b. Protección de las minorías.
Ejemplo de redacción: Derechos de participación de los accionistas
minoritarios en la Joint Venture
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Capítulo
7. |
Cuestiones esenciales del contrato de Joint
Venture inmobiliaria.
1. Componentes clave del acuerdo de Joint
Venture
a. Aportaciones de Capital
(Capital Contributions)
-
Los gastos no discrecionales (non-discretionary
expenses)
-
La fórmula de dilución
de capital (capital dilution)
b. Distribuciones en cascada (Waterfall
Distribution)
c. Control y porcentajes económicos
en la Joint Venture
d. Comisiones/Honorarios (fees)
a favor del socio operativo.
-
Comisiones/Honorarios (fees) por compraventa
del activo inmobiliario (Acquisition fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) por financiación
(Financing fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) de gestión
de activos (Asset management fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) de administración
de la propiedad (Property management fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) de arrendamiento
(Leasing fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) de desarrollo
(Development fee).
-
Comisiones/Honorarios (fees) de disposición
(Disposition fee).
2. Cláusulas de preferencias a favor de uno
de los socios (Preferred Return).
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Capítulo
8. |
Cláusulas de distribuciones en cascada
(Waterfall Distribution)
1. Mecánica de la cascada de distribución
(Waterfall Distribution).
a. Ejemplo visual de una
cascada de beneficios y los estanques receptores.
b. Obstáculos en los estanques
(hurdle).
c. Derecho adicional a beneficios:
Carry, promote interest, carried interest, profits interest, “sweat equity”.
d. La distribución excepcional
del socio colaborativo (comisión/honorarios (fees)).
2. Concepto de distribuciones en cascada (Waterfall
Distribution)
3. Cálculo del efectivo disponible para
distribución (Operating cash flow, Cash from liquidation, capital
proceeds)
-
El socio colaborativo a menudo cobrará
a la Joint Venture una serie de comisiones/honorarios (fees).
4. El obstáculo (Hurdle Rate) de lo que se
debe al socio colaborativo.
a. Cálculo del obstáculo
de rendimiento (return hurdle, preferred return). TIR.
b. El acuerdo de Joint Venture definirá
la TIR y especificará cómo se calcula la TIR.
c. Las TIR más bajas son
más comunes para los activos basados en core o core+.
5. Cálculo del beneficio de la inversión
(Preferred Return).
a. Obstáculo (hurdle)
mínimo
b. Obstáculo (hurdle) acumulativo
(pero no compuesto)
c. Obstáculos difíciles
y obstáculos suaves (hard hurdles or soft hurdles).
d. Cálculo a la venta de
la propiedad.
6. Protecciones de los socios capitalistas. Requisitos
y reservas (Clawbacks and Holdbacks)
7. La complejidad de cálculos de las Joint
Ventures programáticas
8. Concretando la Promoción (Crystallizing
the Promote).
9. Renunciar a la promoción (Forfeiting
the Promote)
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Capítulo
9. |
Estructura de gestión de una Joint Venture
inmobiliaria
1. Estructuras de administración
de una Joint Venture inmobiliaria
2. Resolución de cuestiones clave de la
Joint Venture inmobiliaria.
3. Mecanismos de resolución de bloqueos
de decisiones importantes (Major Decision Deadlock Resolution Mechanisms).
4. Compra entre socios de sus participaciones
en la Joint Venture.
a. Oferta de compra o venta
de la participación en la Joint Venture (Buy/sell)
b. Oferta de compra o venta de inmueble
o la participación en la Joint Venture (Right of first offer)
c. Derecho de tanteo o preferencia
respecto de tercero (Right of first refusal).
d. Derechos de arrastre a venta
para monetizar la inversión (Drag-along rights).
e. Derecho de transmisión
conjunta y el derecho de tanteo (Tag-along rights).
f. Derecho de corrección
(Put right)
g. Derecho de compra forzosa (Call
right)
h. Arbitraje.
5. Restricciones de transferencia de las participaciones
de los socios de una Joint Venture inmobiliaria.
a. Restricciones al socio
operativo
b. Excepcionales restricciones al
socio capitalista
6. Incumplimientos y compensaciones
a. Separación del
socio operativo
b. Compensación por pérdidas
(offset)
c. Dilución de la participación
del incumplidor (dilution)
d. Terminación de los derechos
del socio operativo
7. Incumplimiento de una Joint Venture en virtud de
un contrato de préstamo
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Capítulo
10. |
La estrategia de salida de una Joint Venture
inmobiliaria.
1. Plan de salida para Joint Ventures
inmobiliarias
2. Consideraciones clave al terminar las joint
ventures inmobiliarias.
3. Preparativos de salida de uno de los socios
de la Joint Venture inmobiliaria
a. Lock-in.
b. Propco o enajenaciones a nivel
de activos (asset-level). ‘Drag-along’ o retirada al nivel de la compañía
Joint Venture (JVCo)
c. Objetivo de tasa interna de retorno
(target internal rate of return (IRR) / TIR) objetivo.
d. Rescisión del contrato
de gestión de activos (asset management agreement (AMA))
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