Esta entrevista profesional se ha elaborado con finalidad didáctica por inmoley.com. Los perfiles, situaciones y respuestas se basan en patrones profesionales observados habitualmente en operaciones inmobiliarias, urbanísticas, financieras y de construcción, y han sido redactados como una recreación práctica para explicar riesgos, errores y soluciones.

Contexto del caso

Un inversor institucional acuerda adquirir una promoción residencial destinada al alquiler formada por 184 viviendas, plazas de garaje, trasteros, zonas comunes, gimnasio, sala de trabajo compartea, jardines, piscina, instalaciones de eficiencia energética y servicios digitales para los futuros arrendatarios.

El precio máximo de adquisición se fija en 52.800.000 €, sujeto a ajustes por superficie final, coste de determinadas mejoras, nivel de ocupación inicial, fecha de entrega y cumplimiento de las especificaciones técnicas.

El promotor aporta el suelo, valorado en 11.600.000 €, y asume la gestión urbanística, el proyecto, la licencia, la contratación de la obra y la dirección integral de la promoción.

El inversor acepta una estructura de forward funding. Adquiere el suelo y financia progresivamente los costes de construcción mediante disposiciones mensuales validadas por un project monitor independiente.

El presupuesto inicial se distribuye de la siguiente manera:

- 11.600.000 € por el suelo.
- 27.400.000 € de contrato de construcción.
- 2.800.000 € de honorarios técnicos y gestión.
- 1.950.000 € de licencias, acometidas y tasas.
- 2.100.000 € de financiación y costes indirectos.
- 1.850.000 € de contingencia.
- 5.100.000 € de margen y pagos diferidos al promotor sujetos a terminación.

El contrato prevé pagos por hitos, garantía de terminación, retención sobre los honorarios del promotor, derecho del inversor a recibir información, obligación de mantener un coste hasta terminación cubierto y determinados derechos de step-in.

Durante los primeros quince meses, la obra avanza conforme al calendario. Sin embargo, el precio de varios materiales aumenta, aparecen modificados de instalaciones, las acometidas exteriores cuestan más de lo previsto y el constructor reclama 3.900.000 € adicionales.

El promotor sostiene que parte de la desviación debe financiarse mediante la contingencia y parte corresponde al inversor por mejoras solicitadas. El inversor considera que el contrato fijaba un precio máximo y que el promotor debe aportar los fondos necesarios para terminar.

La situación se agrava cuando el promotor deja de pagar a varios consultores, retrasa sus aportaciones y comunica que necesita 4.700.000 € adicionales para evitar una paralización.

El inversor intenta activar sus derechos de step-in. Entonces descubre que el contrato de construcción no puede cederse libremente, que algunas garantías técnicas no están emitidas a su favor, que determinados proyectistas no han firmado acuerdos directos y que la sustitución del promotor puede activar reclamaciones y suspensiones.

El inversor había adelantado dinero. No había adquirido todavía el control práctico del proyecto.

Participantes en la entrevista

Intervienen en esta conversación profesional:

- Inversor institucional.
- Promotor inmobiliario.
- Constructor.
- Project monitor.
- Project manager.
- Financiador del inversor.
- Responsable financiero del promotor.
- Controller inmobiliario.
- Asesor jurídico del inversor.
- Asesor jurídico del promotor.
- Arquitecto.
- Responsable de instalaciones.
- Consultor de costes.
- Gestor de alquiler residencial.
- Auditor técnico independiente.

Entrevista profesional

Pregunta: ¿Por qué se eligió una estructura de forward funding?

Promotor:
Necesitábamos una salida asegurada para la promoción y una fuente estable de fondos durante la construcción. El inversor quería un activo residencial diseñado conforme a sus criterios y nosotros queríamos reducir riesgo comercial y financiero.

Inversor:
El forward funding nos permitía asegurar el activo antes de que llegara al mercado. También nos daba capacidad para influir en diseño, eficiencia energética, zonas comunes, tecnología y especificaciones operativas.

Financiador:
La estructura era atractiva porque existía un comprador institucional desde el inicio y una promoción orientada a alquiler estable.

Controller:
Pero esa ventaja trasladaba al inversor una parte importante del riesgo de ejecución y de coste.

Pregunta: ¿En qué se diferencia el forward funding del forward purchase?

Asesor jurídico del inversor:
En un forward purchase, el inversor se compromete a comprar el activo una vez terminado, normalmente si se cumplen condiciones de entrega, licencia, especificaciones y ausencia de incumplimientos. El promotor financia la obra hasta la entrega.

En un forward funding, el inversor financia progresivamente la promoción durante la construcción. Puede adquirir el suelo desde el inicio y realizar pagos mensuales o por hitos.

Promotor:
En el forward purchase, el riesgo financiero de obra permanece principalmente con el promotor. En el forward funding, el inversor proporciona los fondos, aunque el promotor siga gestionando.

Financiador:
Por eso el forward funding necesita más control, más garantías y mejores derechos de intervención.

Pregunta: ¿Por qué aceptó el inversor adelantar fondos?

Inversor:
Porque el precio era competitivo, el suelo estaba bien situado y el producto encajaba con nuestra estrategia residencial. Además, queríamos evitar que otro comprador adquiriese el activo terminado.

Controller:
El rendimiento previsto se calculaba sobre un coste total inferior al que probablemente tendría una adquisición una vez estabilizado el inmueble.

Gestor de alquiler residencial:
También permitía diseñar desde el principio un activo adaptado al alquiler institucional, en lugar de reconvertir una promoción pensada para venta.

Pregunta: ¿Cuál fue el primer error contractual?

Asesor jurídico del inversor:
El primer error fue tratar los derechos de información como si equivalieran a derechos de control.

Project monitor:
El inversor recibía informes mensuales, certificaciones, fotografías y previsiones. Pero recibir información no permite necesariamente ordenar trabajos, sustituir agentes o contratar directamente.

Controller:
El segundo error fue no separar con suficiente precisión los riesgos incluidos en el precio máximo de los cambios que podían aumentar el importe financiado.

Asesor jurídico del promotor:
Y el tercer error fue redactar el step-in de forma general, sin coordinarlo plenamente con el contrato de obra y los contratos técnicos.

Pregunta: ¿Qué significa que el inversor compró el suelo desde el inicio?

Asesor jurídico del inversor:
El inversor adquirió la titularidad del suelo y encargó contractualmente al promotor la gestión del desarrollo. Eso protegía la propiedad inmobiliaria frente a una posible insolvencia del promotor.

Promotor:
Pero nosotros seguíamos controlando el contrato de construcción, los consultores, las decisiones ordinarias y la coordinación del proyecto.

Inversor:
Teníamos el suelo, pero no necesariamente todos los contratos necesarios para terminar el edificio.

Pregunta: ¿No bastaba con ser propietario del suelo?

Asesor jurídico del inversor:
No. Para terminar una promoción se necesitan licencias, proyectos, derechos de propiedad intelectual, contratos con constructor y técnicos, garantías, acometidas, seguros, autorizaciones y documentación.

Arquitecto:
El proyecto podía utilizarse para la obra, pero la sustitución de agentes debía respetar el contrato y los derechos profesionales.

Constructor:
Nosotros habíamos contratado con el promotor, no directamente con el inversor.

Pregunta: ¿Qué es un derecho de step-in?

Asesor jurídico del inversor:
Es el derecho de una parte, normalmente un inversor o financiador, a intervenir en una relación contractual para corregir un incumplimiento, asumir temporalmente obligaciones, sustituir al gestor o evitar la terminación de contratos esenciales.

Financiador:
Su finalidad es preservar el proyecto y el valor de la inversión.

Promotor:
Pero el step-in no puede permitir que el inversor ignore obligaciones de pago, riesgos pendientes o derechos del constructor.

Pregunta: ¿Qué debería permitir un step-in eficaz?

Asesor jurídico del inversor:
Recibir notificación previa antes de que un contrato esencial sea resuelto. Disponer de un plazo para subsanar. Asumir pagos pendientes. Designar una entidad sustituta. Acceder a documentación. Continuar utilizando proyectos y licencias. Mantener seguros y garantías. Y, si fuera necesario, sustituir al promotor.

Constructor:
También debe aclarar quién responde por deudas anteriores y cómo se regulariza el contrato.

Arquitecto:
En los contratos técnicos debe garantizarse continuidad, acceso a documentos y uso del proyecto.

Pregunta: ¿Qué falló en este caso?

Inversor:
El acuerdo principal reconocía step-in, pero algunos contratos esenciales no contenían la misma obligación.

Constructor:
Nuestro contrato preveía cesión sólo con consentimiento y permitía suspender por falta de pago.

Arquitecto:
Mi contrato no incluía un acuerdo directo con el inversor.

Project monitor:
Existía un derecho teórico, pero no una red contractual completa que permitiera ejercerlo sin interrupción.

Pregunta: ¿Qué es un acuerdo directo?

Asesor jurídico del inversor:
Es un acuerdo entre el inversor o financiador y un contratista, proyectista u operador esencial. Reconoce derechos de notificación, subsanación, step-in, cesión, continuidad y acceso a documentación.

Financiador:
Sin acuerdos directos, el financiador depende de contratos celebrados por otra entidad que puede incumplir o entrar en insolvencia.

Constructor:
El acuerdo directo debe respetar nuestro derecho a cobrar y no ampliar ilimitadamente nuestras obligaciones.

Pregunta: ¿Qué contratos necesitaban acuerdos directos?

Asesor jurídico del inversor:
El contrato de construcción, arquitectura, ingeniería, project management, instalaciones críticas, suministro de ascensores, acometidas, seguros y cualquier contrato sin el cual no fuera posible terminar o entregar.

Project manager:
También debían revisarse las garantías de fabricantes y subcontratistas principales.

Controller:
No todos los contratos tienen el mismo nivel de criticidad. Por eso se necesita una matriz contractual.

Pregunta: ¿Qué es una matriz de riesgos en forward funding?

Consultor de costes:
Es un documento que identifica cada riesgo, asigna responsable, estima impacto económico y temporal, establece mitigación y determina si está incluido en el precio, cubierto por contingencia o sujeto a ajuste.

Controller:
Debe incluir suelo, licencia, proyecto, coste de obra, inflación, acometidas, condiciones del terreno, cambios normativos, retrasos, insolvencia, financiación, arrendamiento, entrega, defectos y fiscalidad.

Inversor:
Sin esa matriz, cada desviación termina en una discusión sobre quién paga.

Pregunta: ¿Qué decía la matriz inicial?

Controller:
Asignaba al promotor el riesgo de ejecución conforme al proyecto aprobado y al inversor el riesgo de cambios voluntarios solicitados después del cierre.

El problema era que no definía con suficiente detalle:

- modificaciones necesarias para cumplir normativa;
- exigencias tardías de compañías suministradoras;
- incrementos de precios extraordinarios;
- errores de medición;
- deficiencias del proyecto;
- mejoras necesarias para obtener determinada certificación energética;
- cambios solicitados por el futuro gestor del alquiler.

Asesor jurídico del promotor:
Esas zonas grises concentraron la disputa.

Pregunta: ¿Qué significa precio máximo en un forward funding?

Controller:
Puede significar un límite absoluto a los fondos aportados por el inversor o un precio sujeto a determinadas excepciones y ajustes.

Promotor:
Nuestro contrato tenía un precio máximo, pero admitía cambios del inversor, circunstancias excepcionales y costes de terceros no controlables.

Inversor:
Nosotros entendíamos que las excepciones eran limitadas. El promotor las interpretaba de forma amplia.

Asesor jurídico del inversor:
Un precio máximo sólo protege si las causas de ajuste están cerradas y son verificables.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con el contrato de construcción?

Constructor:
El contrato inicial era de 27.400.000 €. Durante la ejecución aparecieron cambios de instalaciones, refuerzos de acometidas, nuevas exigencias acústicas y modificaciones de las zonas comunes.

Project manager:
También había partidas insuficientemente definidas.

Constructor:
Presentamos una previsión de coste final de 31.300.000 €.

Promotor:
No reconocíamos todo ese incremento, pero no podíamos ignorar que la obra necesitaba más fondos.

Pregunta: ¿Quién debía asumir la desviación?

Asesor jurídico del inversor:
Dependía de la causa. Los errores del promotor, insuficiencias presupuestarias y obligaciones incluidas debían asumirlos el promotor o sus contratistas.

Asesor jurídico del promotor:
Los cambios solicitados por el inversor y las mejoras de producto debían incrementar el precio.

Consultor de costes:
Antes de asignar el coste había que depurar técnicamente cada partida.

Pregunta: ¿Qué cambios había solicitado el inversor?

Gestor de alquiler residencial:
Solicitamos mejoras en control de accesos, paquetería, zonas de trabajo, contadores, conectividad, durabilidad de acabados y equipamiento de zonas comunes.

Inversor:
Creíamos que parte podía incorporarse sin incremento significativo porque se decidió en fases tempranas.

Promotor:
Cada mejora tenía impacto en proyecto, compras, instalaciones y coordinación.

Controller:
El importe discutido por cambios del inversor ascendía a 1.150.000 €.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con las acometidas?

Responsable de instalaciones:
La compañía eléctrica exigió un centro de transformación distinto, mayor potencia y trabajos exteriores adicionales. También cambió parte del trazado de saneamiento.

Consultor de costes:
El impacto estimado era de 820.000 €.

Promotor:
Considerábamos que era un riesgo de terceros no completamente controlable.

Inversor:
El contrato obligaba al promotor a entregar un edificio plenamente conectado y operativo.

Asesor jurídico:
El riesgo debía haberse asignado expresamente, incluyendo un presupuesto base y una regla para excesos.

Pregunta: ¿Cómo deben tratarse las acometidas en una matriz de riesgos?

Project monitor:
Debe identificarse cada suministro, solicitud, compañía, presupuesto, responsable, plazo, trabajos incluidos, trabajos exteriores, capacidad disponible y consecuencia sobre la entrega.

Financiador:
Una promoción terminada sin suministros definitivos no es un activo terminado.

Controller:
Además, el coste puede variar significativamente si las condiciones no se obtienen antes de firmar.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con la contingencia?

Controller:
La contingencia inicial era de 1.850.000 €. Al mes quince se habían utilizado 1.310.000 €. Quedaban 540.000 €, pero existían riesgos abiertos superiores a 3.000.000 €.

Inversor:
El contrato exigía mantener un nivel mínimo de contingencia.

Promotor:
La contingencia se había utilizado en partidas necesarias para la obra.

Financiador:
Consumirla no era necesariamente incumplimiento. El problema era no reponerla cuando el coste probable aumentaba.

Pregunta: ¿Quién debía reponer la contingencia?

Asesor jurídico del inversor:
El promotor, si la desviación correspondía a riesgos asumidos por él.

Asesor jurídico del promotor:
El inversor, si derivaba de cambios o riesgos contractualmente asignados al comprador.

Controller:
Sin depurar previamente las causas, ninguna parte quería aportar fondos.

Pregunta: ¿Qué es el coste hasta terminación?

Project monitor:
Es la estimación de todo el dinero necesario para terminar, obtener licencias, corregir defectos, completar documentación y entregar el activo.

Debe incluir:

- obra pendiente;
- modificados;
- reclamaciones probables;
- honorarios;
- acometidas;
- seguros;
- licencias;
- pruebas;
- puesta en marcha;
- costes de retraso;
- contingencia;
- gastos de sustitución si existe riesgo de insolvencia.

Financiador:
Es el dato principal para decidir si se siguen liberando fondos.

Pregunta: ¿Cuál era el coste hasta terminación real?

Consultor de costes:
El presupuesto oficial pendiente era de 18.400.000 €. Tras revisar riesgos y reclamaciones, el coste probable era de 22.950.000 €.

Controller:
Existía una diferencia de 4.550.000 €.

Inversor:
No podíamos seguir financiando sin saber quién aportaría ese dinero.

Promotor:
Sin una aportación inmediata, el constructor amenazaba con reducir recursos.

Pregunta: ¿Qué garantías había aportado el promotor?

Asesor jurídico del inversor:
Había retención sobre honorarios, prenda de determinados derechos económicos, garantía corporativa limitada y obligación de cubrir desviaciones imputables.

Inversor:
La garantía corporativa estaba limitada a 3.000.000 € y la sociedad promotora tenía recursos reducidos.

Financiador:
La solvencia de la entidad garante era tan importante como el texto de la garantía.

Pregunta: ¿Qué otras garantías podrían haberse exigido?

Asesor jurídico del inversor:
Garantía bancaria de terminación, aval de sobrecostes, garantía de la matriz, cuenta de reserva, aportación anticipada de equity, retención superior, escrow, performance bond del constructor y garantía de pago de costes hasta terminación.

Promotor:
Cada garantía tiene coste y reduce el margen. No todas las operaciones pueden soportar el mismo paquete.

Controller:
Por eso debe calibrarse en función de la solvencia, el riesgo y el porcentaje de fondos adelantados.

Pregunta: ¿Qué es una garantía de terminación?

Asesor jurídico del inversor:
Es el compromiso de una entidad solvente de aportar los fondos o realizar las actuaciones necesarias para completar la promoción si el obligado principal no puede hacerlo.

Financiador:
Debe definir importe máximo, supuestos de activación, duración, obligaciones cubiertas y relación con otras garantías.

Promotor:
No debe convertirse en una obligación ilimitada frente a cualquier cambio solicitado por el inversor.

Pregunta: ¿Qué papel tenía la garantía del constructor?

Constructor:
Habíamos aportado una garantía de cumplimiento del 5 % del precio de obra.

Inversor:
Pero la garantía estaba emitida a favor del promotor.

Asesor jurídico del inversor:
Necesitábamos que fuera cedible o que el inversor figurara como beneficiario en caso de step-in.

Constructor:
La modificación requería acuerdo y ajuste de nuestras líneas bancarias.

Pregunta: ¿Qué son las collateral warranties?

Asesor jurídico del inversor:
Son garantías contractuales directas emitidas por constructor, proyectistas o especialistas a favor de inversores, compradores o financiadores. Permiten reclamar directamente determinados incumplimientos profesionales o de construcción.

Arquitecto:
Deben definir responsabilidad, límites, seguros, uso del proyecto, cesión y plazo.

Inversor:
En nuestro caso, algunas estaban previstas pero no se habían formalizado antes de liberar fondos relevantes.

Pregunta: ¿Cuándo deberían formalizarse?

Asesor jurídico del inversor:
Antes del primer pago importante o, como mínimo, como condición para las primeras disposiciones.

Financiador:
No deben dejarse para la entrega. Cuando surge el problema, puede ser demasiado tarde para obtenerlas.

Promotor:
La presión por iniciar la obra llevó a diferir parte de la documentación.

Pregunta: ¿Qué función tenía el project monitor?

Project monitor:
Verificar avance, certificaciones, coste pendiente, contingencia, licencias, riesgos, documentación y cumplimiento de hitos antes de cada pago.

Inversor:
Confiábamos en sus informes para liberar fondos.

Project monitor:
Pero nuestro mandato no incluía decidir responsabilidad contractual. Podíamos alertar de la desviación, no determinar quién debía pagarla.

Pregunta: ¿El project monitor había alertado?

Project monitor:
Sí, pero inicialmente mediante observaciones ámbar. El coste final todavía no estaba cuantificado con suficiente certeza.

Inversor:
La alerta más clara llegó cuando gran parte de la contingencia ya se había consumido.

Consultor de costes:
Faltaban umbrales automáticos que obligaran a revisar el presupuesto y suspender pagos.

Pregunta: ¿Qué umbrales deberían existir?

Financiador:
Por ejemplo:

- desviación probable superior al 2 %;
- contingencia inferior al 3 % del coste pendiente;
- retraso superior a treinta días;
- reclamaciones abiertas por encima de un importe;
- contratos esenciales sin acuerdos directos;
- garantías pendientes;
- incumplimiento de aportaciones del promotor;
- coste hasta terminación superior a los fondos disponibles.

Controller:
Cada umbral debe activar una consecuencia concreta.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con los pagos mensuales?

Inversor:
El promotor solicitaba fondos basándose en certificaciones y gastos elegibles.

Project monitor:
La obra ejecutada era real. El problema no estaba en la certificación del mes, sino en la insuficiencia futura del presupuesto.

Financiador:
Un pago puede ser correcto y, sin embargo, agravar el riesgo si no existen fondos para terminar.

Pregunta: ¿Qué son los gastos elegibles?

Controller:
Son los costes que pueden financiarse con cargo al forward funding: obra, honorarios, licencias, seguros, determinados gastos financieros y otros conceptos pactados.

Asesor jurídico del inversor:
Deben excluirse gastos no autorizados, sanciones, costes derivados de incumplimientos, gastos corporativos ajenos, márgenes anticipados y partidas sin documentación.

Promotor:
También debe existir un procedimiento ágil. La obra no puede esperar meses a que se valide cada factura.

Pregunta: ¿Cómo se protegía el margen del promotor?

Controller:
Una parte se pagaba durante el desarrollo como honorario de gestión. Otra quedaba diferida hasta la entrega y cumplimiento de condiciones.

Inversor:
Queríamos que el promotor mantuviera interés económico en terminar correctamente.

Promotor:
Pero si todo el margen queda al final, el promotor necesita más financiación propia durante la ejecución.

Pregunta: ¿Qué porcentaje debería diferirse?

Controller:
Depende de la solvencia y del riesgo. En este caso, se diferían 3.200.000 € de los 5.100.000 € de margen y pagos vinculados al éxito.

Financiador:
El pago diferido debe ser suficiente para mantener alineación y cubrir parcialmente posibles incumplimientos.

Promotor:
Pero no debe sustituir una retribución razonable por la gestión realizada.

Pregunta: ¿Qué condiciones existían para la entrega?

Asesor jurídico del inversor:
Terminación práctica, licencia de primera ocupación, suministros definitivos, cumplimiento de especificaciones, documentación completa, garantías, ausencia de defectos materiales, pruebas de instalaciones y superficie mínima.

Gestor de alquiler residencial:
También necesitábamos que el edificio fuera operativamente apto para iniciar arrendamientos.

Promotor:
La entrega jurídica, técnica y operativa no siempre coincide en la misma fecha.

Pregunta: ¿Qué es la terminación práctica?

Project manager:
Es el momento en que la obra está sustancialmente terminada y puede utilizarse para su finalidad, aunque existan defectos menores o trabajos pendientes que no impidan el uso.

Inversor:
Pero el contrato debía definir qué defectos podían quedar pendientes.

Constructor:
Ningún edificio de esta dimensión se entrega sin una lista de repasos.

Asesor jurídico:
La clave es distinguir pendientes menores de incumplimientos que impiden entrega.

Pregunta: ¿Qué papel tenía la longstop date?

Asesor jurídico del inversor:
Era la fecha máxima de entrega. Si no se alcanzaba, el inversor podía ejercer derechos adicionales, sustituir al promotor o, en determinados supuestos, resolver.

Promotor:
También se preveían extensiones por causas ajenas, fuerza mayor y cambios del inversor.

Controller:
Cada extensión afectaba al coste financiero y a la rentabilidad.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con el plazo?

Project manager:
El plazo inicial era de 27 meses. La previsión revisada era de 31 meses.

Gestor de alquiler residencial:
Eso retrasaba el inicio de rentas.

Controller:
La pérdida de ingresos y el coste financiero adicional ascendían a unos 1.420.000 €.

Inversor:
El contrato preveía compensación por retraso, pero con límite.

Pregunta: ¿Cómo se calcula el daño por retraso?

Controller:
Puede utilizarse una cantidad diaria o mensual, pérdida de rentas, coste de financiación, gastos de gestión y otros impactos.

Asesor jurídico del promotor:
Debe evitarse doble recuperación. No puede reclamarse simultáneamente una penalización que ya cubra el mismo perjuicio y otra indemnización duplicada.

Financiador:
Desde la financiación, lo importante es que el retraso no deje sin cobertura el servicio de la deuda.

Pregunta: ¿Qué ocurrió cuando el promotor pidió 4.700.000 € adicionales?

Inversor:
Suspendimos la liberación de nuevos fondos no esenciales y exigimos un plan de recuperación, aportación del promotor y acuerdo con el constructor.

Promotor:
Sin liquidez, la obra podía paralizarse. Pedimos que se financiara provisionalmente mientras se resolvía la responsabilidad.

Constructor:
Necesitábamos certeza de pago para mantener equipos y subcontratas.

Pregunta: ¿Era conveniente suspender pagos?

Financiador:
Una suspensión total podía destruir valor. Pero seguir pagando sin condiciones también era arriesgado.

Project monitor:
Recomendamos financiar únicamente trabajos críticos, pagos a subcontratistas esenciales y costes necesarios para proteger la obra.

Asesor jurídico:
Puede crearse un régimen provisional sin renunciar a las posiciones contractuales.

Pregunta: ¿Qué es un funding under reservation?

Asesor jurídico del inversor:
Es aportar fondos de forma provisional, reservando expresamente el derecho a reclamar, compensar o ajustar posteriormente si se determina que el coste correspondía a otra parte.

Promotor:
Eso permite continuar sin resolver inmediatamente toda la disputa.

Controller:
Debe documentarse importe, destino, prioridad, devolución y efecto sobre el precio final.

Pregunta: ¿Qué plan se acordó?

Project manager:
Se elaboró un presupuesto de recuperación con:

- cierre de modificados;
- congelación de cambios no esenciales;
- nuevas ofertas para determinadas partidas;
- reprogramación de trabajos;
- aportación adicional de fondos;
- contratación directa de algunos especialistas;
- reporting quincenal;
- control de pagos;
- actualización de la matriz de riesgos.

Constructor:
También se pactó un calendario de pagos y renuncia parcial a determinadas reclamaciones a cambio de seguridad.

Pregunta: ¿Qué aportó el promotor?

Responsable financiero del promotor:
La matriz aportó 2.200.000 € mediante préstamo subordinado y aceptó diferir 1.000.000 € adicionales de honorarios.

Inversor:
Nosotros aportamos provisionalmente 1.600.000 € bajo reserva.

Controller:
El constructor asumió optimizaciones y reducciones valoradas en 900.000 €.

Pregunta: ¿Cómo se reforzó el step-in?

Asesor jurídico del inversor:
Se firmaron acuerdos directos con constructor, arquitecto, ingenierías y project manager.

También se pactó:

- notificación previa de incumplimientos;
- plazo de subsanación;
- cesión del contrato;
- acceso a proyectos y documentación;
- continuidad de seguros;
- derecho a sustituir al promotor;
- reconocimiento de pagos directos;
- protección frente a resoluciones automáticas.

Constructor:
A cambio, el inversor reconoció determinadas cantidades pendientes y garantizó pagos posteriores al step-in.

Pregunta: ¿Se sustituyó finalmente al promotor?

Inversor:
No completamente. Se limitó su autonomía económica y se creó un comité de control con aprobación conjunta de pagos, cambios y contratos críticos.

Promotor:
Seguimos gestionando porque conocíamos la promoción, pero con supervisión mucho más intensa.

Financiador:
La sustitución total habría generado más coste y retraso.

Pregunta: ¿Qué es un step-in parcial?

Asesor jurídico del inversor:
Es una intervención limitada. El inversor no sustituye necesariamente al promotor en todas sus funciones, pero asume control sobre pagos, decisiones críticas, contratación o determinados incumplimientos.

Project manager:
Puede ser más eficiente que una sustitución completa.

Promotor:
También preserva conocimiento y continuidad operativa.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con la matriz de riesgos?

Controller:
Se revisó cada partida y se clasificó como:

- riesgo del promotor;
- riesgo del inversor;
- riesgo comparteo;
- coste cubierto por contingencia;
- coste recuperable del constructor;
- riesgo pendiente de decisión;
- riesgo cerrado.

Consultor de costes:
Cada riesgo tenía importe probable, máximo, responsable, fecha de decisión y medida de mitigación.

Inversor:
Por primera vez, todas las partes trabajaban con la misma información.

Pregunta: ¿Qué resultado tuvo la promoción?

Project manager:
El edificio se entregó con tres meses y medio de retraso sobre la fecha contractual revisada.

Controller:
El coste total terminó en 56.050.000 €, 3.250.000 € por encima del precio máximo inicial antes de ajustes.

Inversor:
Parte de la desviación se compensó con reducción de pagos diferidos, aportación del promotor, optimizaciones y garantía corporativa.

Promotor:
Nuestro margen final se redujo de forma significativa, pero se evitó una insolvencia y se completó el proyecto.

Pregunta: ¿Cómo quedó la rentabilidad del inversor?

Controller:
La rentabilidad inicial estimada se redujo por mayor coste y retraso. Sin embargo, el mercado de alquiler y la calidad del activo permitieron mantener una inversión aceptable.

Gestor de alquiler residencial:
La ocupación alcanzó el 86 % durante los seis primeros meses de explotación.

Financiador:
El activo terminado conservaba valor suficiente para estabilizar la financiación.

Pregunta: ¿Qué habría ocurrido en un forward purchase?

Promotor:
En un forward purchase habríamos tenido que financiar la construcción por nuestra cuenta hasta la entrega.

Inversor:
Nuestro riesgo de adelanto habría sido menor, pero el precio probablemente habría sido superior y habríamos tenido menos control de diseño.

Financiador:
El riesgo de insolvencia del promotor seguiría existiendo, pero el inversor habría adelantado menos dinero.

Asesor jurídico:
Ambas estructuras requieren garantías, aunque su intensidad y distribución cambian.

Pregunta: ¿Cuándo conviene un forward purchase?

Asesor jurídico del inversor:
Cuando el promotor dispone de financiación suficiente y el inversor quiere limitar la exposición a la fase de obra.

Controller:
También cuando el producto está suficientemente estandarizado y el inversor no necesita controlar cada decisión técnica.

Promotor:
Permite conservar más margen si el promotor asume y gestiona correctamente el riesgo.

Pregunta: ¿Cuándo conviene un forward funding?

Inversor:
Cuando el inversor quiere asegurar el activo, controlar especificaciones y obtener un precio competitivo financiando progresivamente.

Financiador:
Pero exige estructura robusta de control, garantías, coste hasta terminación y step-in.

Promotor:
Es útil cuando el promotor tiene capacidad técnica, pero necesita apoyo financiero.

Pregunta: ¿Qué errores se repiten en forward funding?

Asesor jurídico del inversor:
Pagar demasiado pronto. No exigir acuerdos directos. Confiar en garantías de entidades sin solvencia. No definir riesgos de coste. No controlar la contingencia. No asegurar la cesión de contratos. No vincular pagos a documentación completa.

Controller:
También se repite presentar el precio máximo como absoluto cuando tiene numerosas excepciones.

Project monitor:
Y confundir certificación correcta con proyecto financieramente completo.

Pregunta: ¿Qué errores se repiten en forward purchase?

Asesor jurídico del promotor:
No definir condiciones de entrega. No asegurar financiación de obra. No regular cambios del comprador. No prever ajustes de precio. No fijar una longstop date realista. No coordinar licencia, superficie y arrendamiento.

Inversor:
También se repite creer que no existe riesgo hasta el cierre. Si el promotor entra en insolvencia, el inversor puede perder el activo esperado y mucho tiempo.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el inversor antes de firmar?

Asesor jurídico del inversor:
Título del suelo, licencia, proyecto, presupuesto, contrato de obra, solvencia del promotor, garantías, matriz de riesgos, acuerdos directos, step-in, contingencia, pagos, coste hasta terminación, entrega, defectos y longstop date.

Controller:
También debe revisar el escenario de sustitución: cuánto costaría, quién asumiría la gestión y cuánto tiempo se perdería.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el promotor?

Promotor:
Precio, margen, gastos elegibles, calendario de pagos, cambios del inversor, responsabilidades de coste, contingencia, garantías, límites de responsabilidad, step-in, plazo y causas de extensión.

Asesor jurídico del promotor:
Debe evitar una obligación ilimitada de completar cualquier producto que el inversor modifique durante la obra.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el constructor?

Constructor:
Quién es su cliente, quién paga, quién puede dar instrucciones, qué ocurre si entra el inversor, cómo se cede el contrato, qué garantías aporta y qué deudas deben subsanarse antes del step-in.

Asesor jurídico:
El constructor no puede quedar atrapado entre promotor e inversor con instrucciones contradictorias.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el financiador?

Financiador:
Fondos disponibles, coste hasta terminación, garantías, contrato de construcción, acuerdos directos, step-in, derechos sobre el suelo, contingencia, longstop date, valoración del activo terminado y escenarios de insolvencia.

Controller:
La financiación debe analizar el proyecto como si el promotor pudiera ser sustituido mañana.

Pregunta: ¿Qué lección extrae el inversor?

Inversor:
Que adelantar dinero exige adquirir también derechos reales de control, continuidad contractual y terminación.

Pregunta: ¿Qué lección extrae el promotor?

Promotor:
Que el forward funding no elimina nuestra obligación de aportar solvencia, control de costes y capacidad para resolver desviaciones.

Pregunta: ¿Qué lección extrae el constructor?

Constructor:
Que los acuerdos directos y el step-in deben negociarse antes del problema, no cuando ya hay pagos pendientes.

Pregunta: ¿Qué lección extrae el financiador?

Financiador:
Que el valor del suelo no basta. La verdadera garantía es poder continuar el proyecto aunque falle uno de sus participantes.

Análisis de Redacción inmoley.com

El forward funding y el forward purchase son instrumentos esenciales en la inversión inmobiliaria institucional, pero no son fórmulas equivalentes.

En el forward purchase, el promotor suele conservar la obligación de financiar y terminar el activo antes de recibir el precio principal. El inversor asume riesgo de contraparte y de no recibir el activo esperado, pero limita normalmente el capital adelantado.

En el forward funding, el inversor financia progresivamente la promoción y asume una exposición mucho mayor durante la construcción. Por eso necesita controles, garantías y derechos contractuales reforzados.

El primer elemento crítico es la matriz de riesgos. Cada riesgo debe asignarse antes de firmar: proyecto, construcción, inflación, acometidas, licencias, cambios, plazo, insolvencia, defectos, entrega y arrendamiento.

El segundo elemento es el coste hasta terminación. No basta con comprobar que la certificación mensual es correcta. Debe verificarse que existen fondos suficientes para completar la promoción.

El tercer elemento es la contingencia. Debe tener reglas de utilización, umbrales de alerta y obligación de reposición cuando se consuman fondos por riesgos asignados al promotor.

El cuarto elemento es el step-in. No debe limitarse a una cláusula general en el contrato principal. Tiene que reproducirse mediante acuerdos directos, derechos de notificación, subsanación, cesión y continuidad.

El quinto elemento son las garantías. Retenciones, garantías corporativas, avales, cuentas de reserva, performance bonds y pagos diferidos deben calibrarse según la solvencia real de quienes los emiten.

El sexto elemento es la red contractual. Constructor, arquitecto, ingenierías, project manager y especialistas críticos deben aceptar la posible intervención del inversor o financiador.

El séptimo elemento son los pagos. Cada disposición debe vincularse a avance, documentación, coste pendiente, contingencia, garantías y ausencia de incumplimientos materiales.

El octavo elemento es la entrega. Terminación práctica, licencia, suministros, documentación, defectos, pruebas y aptitud operativa deben estar definidos de forma verificable.

El noveno elemento es la longstop date. Debe equilibrar causas de extensión, retrasos del promotor, cambios del inversor y derecho a intervenir o resolver.

El décimo elemento es el escenario de insolvencia. La operación debe poder sobrevivir a la sustitución del promotor sin perder contratos, proyectos, licencias, garantías o acceso a la obra.

Los formularios, checklists y casos prácticos son especialmente útiles porque permiten ordenar contratos de forward funding, forward purchase, acuerdos directos, garantías de terminación, step-in, pagos por hitos, matrices de riesgo, coste hasta terminación, longstop date y entrega del activo.

Este tipo de situaciones se desarrolla con mayor profundidad en la guía profesional de inmoley.com sobre FORWARD FUNDING / FORWARD PURCHASE AVANZADO: GARANTÍAS, STEP-IN Y MATRICES DE RIESGO, con formularios, checklists y casos prácticos orientados a la prevención de errores, la gestión del coste, la financiación, el control del importe y la toma de decisiones del promotor, inversor, constructor, financiador y equipo técnico.

Checklist práctico

- ¿Se ha elegido conscientemente entre forward funding y forward purchase?

- ¿La matriz asigna cada riesgo de coste, plazo, licencia y entrega?

- ¿El precio máximo tiene excepciones claras y limitadas?

- ¿El coste hasta terminación se actualiza antes de cada disposición?

- ¿La contingencia tiene reglas de uso y reposición?

- ¿El promotor ha aportado garantías emitidas por entidades solventes?

- ¿El constructor y los técnicos han firmado acuerdos directos?

- ¿El step-in permite subsanar, sustituir y continuar contratos?

- ¿Los pagos diferidos mantienen al promotor económicamente alineado?

- ¿La longstop date regula retrasos, extensiones, compensaciones y salida?

Errores frecuentes

- Adelantar fondos sin disponer de acuerdos directos.

- Confundir propiedad del suelo con control de la promoción.

- Aceptar un precio máximo lleno de excepciones abiertas.

- Liberar pagos mirando sólo la obra ejecutada.

- Consumir la contingencia sin reponerla.

- No cuantificar reclamaciones probables del constructor.

- Confiar en garantías de sociedades sin recursos suficientes.

- Intentar diseñar el step-in cuando el proyecto ya está en crisis.

Conclusiones operativas

- El inversor debe adquirir derechos de control proporcionales al dinero adelantado.

- El promotor debe mantener solvencia, transparencia y capacidad para cubrir los riesgos asumidos.

- El constructor debe conocer quién puede intervenir, pagar y dar instrucciones.

- El project monitor debe controlar coste hasta terminación, no sólo avance físico.

- El asesor jurídico debe coordinar contrato principal, obra, técnicos, garantías y acuerdos directos.

- El controller debe medir precio, contingencia, coste probable, financiación, tipo de interés y rentabilidad final.

- El financiador debe comprobar que el proyecto puede continuar incluso si el promotor es sustituido.

- El forward funding sólo reduce riesgo comercial si no crea un riesgo de terminación imposible de controlar.

Autoría: Redacción inmoley.com

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NOTA LINKEDIN

EL FORWARD FUNDING QUE ADELANTÓ EL DINERO, PERO NO EL CONTROL

El forward funding permite al inversor asegurar un activo antes de su terminación y financiar progresivamente la promoción.

Pero adelantar fondos exige controlar:

- suelo;
- proyecto;
- licencia;
- contrato de obra;
- coste hasta terminación;
- contingencia;
- cambios;
- garantías;
- pagos por hitos;
- acuerdos directos;
- derechos de step-in;
- longstop date;
- entrega;
- defectos;
- financiación;
- tipo de interés.

Tres controles imprescindibles:

- matriz de riesgos con responsable económico para cada desviación;
- acuerdos directos con constructor y técnicos antes de liberar fondos;
- coste hasta terminación actualizado en cada disposición.

Una guía profesional con formularios, checklists y casos prácticos ayuda al promotor, inversor, constructor, financiador y equipo técnico a evitar que el inversor sea propietario del suelo, haya pagado gran parte de la obra y, sin embargo, no pueda intervenir para terminarla.

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¿Qué falla más en un forward funding: precio máximo, contingencia, garantías, acuerdos directos, step-in, coste hasta terminación o entrega?

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NOTA X

Adelantar fondos no equivale a controlar la promoción. Sin coste hasta terminación, acuerdos directos, garantías y step-in ejecutable, el inversor puede pagar la obra y no poder salvarla.

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TRES PREGUNTAS PARA REDES

- ¿El step-in está en todos los contratos esenciales o sólo en el contrato principal?

- ¿El coste hasta terminación incluye reclamaciones y riesgos probables?

- ¿Las garantías del promotor tienen solvencia suficiente para cubrir la desviación?

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