Esta entrevista profesional se ha elaborado con finalidad didáctica por inmoley.com. Los perfiles, situaciones y respuestas se basan en patrones profesionales observados habitualmente en operaciones inmobiliarias, urbanísticas, financieras y de construcción, y han sido redactados como una recreación práctica para explicar riesgos, errores y soluciones.

Contexto del caso

Un fondo inmobiliario acuerda la compra del 100 % de las participaciones de una SPV titular de una promoción residencial en curso: 132 viviendas, garajes, trasteros, locales comerciales, zonas comunes, piscina, gimnasio y urbanización interior.

La operación se presenta como una oportunidad: suelo ya adquirido, licencia concedida, obra ejecutada al 38 %, contrato de obra firmado, preventas sobre el 54 % de las viviendas, financiación bancaria existente, avales en vigor, equipo técnico contratado y calendario de entrega previsto en 18 meses.

El precio de compra de las participaciones se fija en 9.800.000 €, sobre una valoración del proyecto de 48.600.000 €. La deuda bancaria viva de la SPV asciende a 18.400.000 €. El coste pendiente de obra se estima en 21.700.000 €. El margen esperado del comprador, una vez terminada la promoción, se calcula en el 14,6 %.

El vendedor entrega una Vendor Due Diligence con revisión legal, fiscal, financiera y técnica. Además, se ofrece una póliza W&I para cubrir determinadas declaraciones y garantías. El comprador considera que la operación está razonablemente protegida.

El problema aparece después del cierre. El constructor reclama 2.300.000 € por cambios de proyecto y revisión de precios. Hay 17 compradores con modificaciones particulares no suficientemente documentadas. El banco exige consentimiento por cambio de control y revisión de covenants. La licencia tiene condicionantes pendientes. La póliza W&I excluye varios riesgos conocidos en la due diligence. Algunas certificaciones de obra no coinciden con el avance real. Y varios contratos técnicos no prevén cesión ni continuidad automática.

El comprador no había comprado una promoción “ordenada”. Había comprado una sociedad viva, con obligaciones vivas.

Participantes en la entrevista

Intervienen en esta conversación profesional:

- Comprador de la SPV.
- Vendedor promotor.
- Responsable de inversiones del comprador.
- Asesor jurídico del comprador.
- Asesor financiero.
- Financiador.
- Constructor.
- Project manager.
- Auditor técnico.
- Responsable comercial.
- Aseguradora W&I.
- Controller inmobiliario.

Entrevista profesional

Pregunta: ¿Qué ocurrió en esta operación?

Comprador:
Compramos una SPV porque parecía más rápido que comprar suelo y empezar desde cero. La promoción tenía licencia, obra iniciada, preventas y financiación. Sobre el papel, era una operación muy avanzada. Pero después del cierre descubrimos que la sociedad traía más riesgos de los que el precio reflejaba.

Vendedor:
Entregamos información, VDD y documentación relevante. El comprador conocía que era una promoción en curso, no un activo terminado. En toda obra viva hay ajustes, reclamaciones y gestión pendiente.

Asesor jurídico del comprador:
El problema no fue sólo la información entregada, sino cómo se interpretó. La VDD identificaba riesgos, pero no todos se trasladaron adecuadamente al precio, a las retenciones, a las condiciones precedentes o a las garantías.

Financiador:
Desde el punto de vista del banco, el cambio de control era un evento relevante. La deuda no podía tratarse como si siguiera igual sin nuestro consentimiento.

Pregunta: ¿Cuál fue el primer error?

Asesor financiero:
El primer error fue valorar la SPV como si el proyecto estuviera estabilizado. Una promoción en curso no se valora sólo por su margen esperado, sino por el riesgo de lo que falta por ejecutar.

Auditor técnico:
El segundo error fue confiar demasiado en el porcentaje de obra certificada. El 38 % certificado no equivalía necesariamente a 38 % de riesgo eliminado.

Asesor jurídico:
El tercer error fue no convertir cada riesgo detectado en una protección concreta: ajuste de precio, escrow, condición precedente, indemnidad específica, retención, garantía, consentimiento o exclusión de cierre.

Pregunta: ¿Qué se compra realmente al comprar una SPV?

Asesor jurídico:
Se compran participaciones sociales, pero dentro de la sociedad viaja todo: suelo, licencia, contratos, deudas, derechos, obligaciones, trabajadores si los hubiera, poderes, litigios, impuestos, garantías, seguros, preventas, avales, reclamaciones y compromisos pendientes.

Comprador:
Eso fue lo que entendimos tarde. No compramos sólo el proyecto. Compramos la historia completa de la sociedad.

Controller inmobiliario:
Y esa historia afecta al coste hasta terminación, a la financiación y al margen.

Pregunta: ¿Por qué comprar una SPV puede ser atractivo?

Responsable de inversiones:
Porque permite adquirir una promoción ya estructurada. Puede ahorrar tiempo de originación, planeamiento, licencia, contratación y comercialización. También permite entrar en un proyecto con preventas y obra avanzada.

Asesor financiero:
Además, si la deuda existente es asumible y las condiciones son buenas, puede ser más eficiente que financiar desde cero.

Comprador:
La oportunidad era real. El problema fue no descontar suficientemente el riesgo de continuidad.

Pregunta: ¿Qué significa riesgo de continuidad?

Asesor jurídico:
Que los contratos, licencias, financiación, garantías, seguros, compradores, técnicos y constructor sigan funcionando tras el cambio de control. En una SPV, el titular jurídico no cambia, pero el control societario sí. Y muchos contratos pueden prever consentimientos, vencimientos, restricciones o renegociación.

Financiador:
El préstamo incluía cláusula de cambio de control. El banco debía autorizar la operación y podía exigir información, garantías adicionales o ajustes.

Constructor:
El contrato de obra también exigía notificación y confirmación de interlocutores, pagos pendientes y cambios aprobados.

Pregunta: ¿Qué papel tuvo la Vendor Due Diligence?

Vendedor:
La VDD permitía ordenar la información para los compradores. Revisaba sociedad, suelo, licencia, contratos, financiación, fiscalidad, preventas, obra y riesgos.

Comprador:
La VDD ayudó, pero era una revisión encargada por el vendedor. Debimos contrastarla con una due diligence propia más crítica.

Asesor jurídico:
La VDD no es una garantía absoluta. Es una herramienta de información. El comprador debe decidir qué riesgos acepta, cuáles exige cubrir y cuáles afectan al precio.

Pregunta: ¿Qué riesgos aparecían en la VDD?

Asesor jurídico:
Aparecían condicionantes de licencia, cambios de proyecto pendientes de formalizar, reclamaciones preliminares del constructor, necesidad de consentimiento bancario, preventas con modificaciones particulares, contratos técnicos con cláusulas de terminación y contingencias fiscales menores.

Controller inmobiliario:
El problema es que algunos riesgos se trataron como “observaciones” y no como ajustes económicos.

Auditor técnico:
La VDD decía que existían posibles desviaciones de coste. Pero el modelo financiero seguía usando el presupuesto base.

Pregunta: ¿Qué es el seguro W&I?

Aseguradora W&I:
Es un seguro de manifestaciones y garantías. Puede cubrir pérdidas derivadas de incumplimientos de determinadas declaraciones del vendedor en el contrato de compraventa. Pero tiene exclusiones, límites, franquicias, conocimiento previo, riesgos identificados y condiciones de cobertura.

Asesor jurídico:
El W&I no cubre todo. Normalmente no cubre riesgos conocidos, estimaciones de coste, riesgos de obra abiertos o cuestiones reveladas en la due diligence salvo pacto específico.

Comprador:
Nos dimos cuenta de que el seguro no era un sustituto de la negociación de riesgos.

Pregunta: ¿Qué riesgos quedaron fuera del W&I?

Aseguradora W&I:
Quedaron fuera algunos riesgos conocidos: reclamación preliminar del constructor, condicionantes de licencia ya identificados, desviación potencial de coste, retrasos derivados de modificaciones de compradores y determinadas cuestiones fiscales reveladas.

Comprador:
Eso fue importante. Creíamos que el seguro nos protegía más de lo que realmente hacía.

Asesor jurídico:
El comprador debe leer exclusiones con el mismo cuidado que lee coberturas.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con el constructor?

Constructor:
Había cambios de proyecto, ajustes de medición, modificaciones solicitadas por compradores, interferencias de instalaciones y retrasos en aprobaciones. Reclamamos 2.300.000 € y 64 días de ampliación de plazo.

Project manager:
Parte de la reclamación venía de antes del cierre, pero no estaba totalmente cuantificada.

Comprador:
El precio de compra no descontaba suficientemente esa reclamación. Pensábamos que era negociable y menor.

Pregunta: ¿Cómo se debía haber tratado esa reclamación?

Asesor jurídico:
Con una indemnidad específica o una retención. Si el constructor ya había notificado una reclamación, aunque no estuviera cerrada, debía asignarse el riesgo: vendedor, comprador o comparteo.

Controller inmobiliario:
También podía pactarse un escrow de 1.500.000 € hasta liquidar reclamaciones de obra anteriores al cierre.

Vendedor:
Eso habría sido negociable, pero no se planteó con suficiente precisión.

Pregunta: ¿Qué pasó con las preventas?

Responsable comercial:
Había 71 viviendas reservadas o vendidas sobre plano. Algunas tenían modificaciones de distribución, acabados superiores, cambios de plaza de garaje, descuentos comerciales, condiciones de entrega y compromisos particulares documentados en correos o anexos incompletos.

Comprador:
No sabíamos que parte de esas modificaciones podían afectar coste y plazo.

Controller inmobiliario:
Las preventas no son sólo ingresos futuros. También son obligaciones de entrega, calidades, avales, plazos, penalizaciones y atención al comprador.

Pregunta: ¿Qué riesgo tenían los avales?

Asesor jurídico:
Los anticipos de compradores estaban avalados, pero había que revisar entidad avalista, importes, vencimientos, correspondencia con cantidades recibidas, renovaciones, condiciones de ejecución y coordinación con la financiación bancaria.

Financiador:
Para el banco, los avales y anticipos afectaban al flujo del proyecto y a las obligaciones de la SPV.

Comprador:
El problema no era que no hubiera avales. Era que algunos importes y modificaciones requerían conciliación.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con la licencia?

Auditor técnico:
La licencia estaba concedida, pero tenía condicionantes: ajustes en urbanización interior, documentación complementaria de instalaciones, cumplimiento de determinadas medidas de accesibilidad, y coordinación con una acometida exterior.

Project manager:
No impedía construir, pero podía afectar al cierre de obra, primera ocupación y entrega.

Comprador:
La licencia se había tratado como “licencia obtenida”. Debimos analizarla como “licencia obtenida con condiciones pendientes”.

Pregunta: ¿Qué impacto tuvo la financiación?

Financiador:
El préstamo de la SPV tenía vencimientos, condiciones de disposición, covenants, control de coste, porcentaje de preventas y cláusula de cambio de control. El comprador debía obtener nuestro consentimiento antes del cierre o cerrar condicionado a ese consentimiento.

Asesor financiero:
El banco no bloqueó la operación, pero pidió más equity, actualización de coste hasta terminación y confirmación de reclamaciones del constructor.

Controller inmobiliario:
Eso alteró el modelo financiero del comprador.

Pregunta: ¿Qué papel tuvo el tipo de interés?

Director financiero del comprador:
El tipo de interés era variable y había subido respecto al modelo original del vendedor. El coste financiero pendiente aumentaba unos 620.000 € frente al escenario de VDD.

Financiador:
Además, cualquier retraso en obra incrementaba intereses, comisiones y necesidades de caja.

Comprador:
El precio de compra no reflejaba suficientemente el nuevo coste del dinero.

Pregunta: ¿Qué significa coste hasta terminación?

Controller inmobiliario:
Es el importe total necesario para terminar la promoción desde la fecha de compra: obra pendiente, reclamaciones, modificaciones, técnicos, licencias, urbanización, costes financieros, seguros, comercialización, impuestos, contingencias y gastos de estructura.

Auditor técnico:
En una SPV con obra en curso, el coste hasta terminación es el dato crítico. Si se calcula mal, el margen desaparece.

Asesor financiero:
El comprador no debe comprar por margen histórico, sino por margen pendiente ajustado al riesgo.

Pregunta: ¿Qué desviación se detectó?

Controller inmobiliario:
El coste pendiente previsto era de 21.700.000 €. Tras revisar reclamaciones, modificaciones, condicionantes de licencia, coste financiero y contingencia, el coste hasta terminación ajustado subió a 25.250.000 €.

Comprador:
Eso redujo el margen previsto del 14,6 % al 8,9 %.

Responsable de inversiones:
Con ese margen, la operación ya no habría pasado igual por comité.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con los contratos técnicos?

Project manager:
Algunos contratos de arquitectura, dirección de obra, project management, control de calidad, geotecnia e instalaciones tenían cláusulas de cambio de control, limitaciones de cesión, honorarios pendientes y exclusiones de responsabilidad.

Asesor jurídico:
Aunque la SPV seguía siendo la misma sociedad, el cambio de control podía afectar a la relación, a la confianza o a la continuidad de equipos.

Comprador:
Necesitábamos confirmaciones de continuidad antes de cerrar, no después.

Pregunta: ¿Qué son las cláusulas de continuidad de contratos?

Asesor jurídico:
Son cláusulas que aseguran que los contratos clave seguirán vigentes tras la compraventa de la SPV, que no se activarán derechos de resolución, que se obtendrán consentimientos necesarios y que se mantendrán condiciones esenciales.

Comprador:
En esta operación debimos exigir certificados o consentimientos de banco, constructor, técnicos, aseguradoras y comercializadora.

Vendedor:
No todos eran imprescindibles, pero varios sí habrían reducido incertidumbre.

Pregunta: ¿Qué problema hubo con los poderes?

Asesor jurídico:
La SPV tenía apoderados del grupo vendedor. Tras el cierre, algunos poderes no se revocaron inmediatamente y ciertos accesos bancarios, administrativos y documentales quedaron mal ordenados.

Comprador:
No hubo fraude, pero sí desorden operativo.

Controller inmobiliario:
En una SPV, el día uno tras el cierre debe estar planificado: poderes, bancos, firmas, accesos, seguros, proveedores, administración y comunicación.

Pregunta: ¿Qué debía incluir el closing checklist?

Asesor jurídico:
Revocación y otorgamiento de poderes, cambio de administradores, consentimiento bancario, certificados de deuda, estado de pagos, contratos clave, seguros, avales, licencias, libros societarios, impuestos, actas, comunicaciones, accesos a plataformas, documentación técnica y plan de transición.

Project manager:
También debía incluir traspaso técnico: planos, certificaciones, actas de obra, órdenes de cambio, no conformidades, planning, informes y correspondencia.

Comprador:
El cierre societario fue más rápido que el cierre real de la promoción.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con la información comercial?

Responsable comercial:
La base de datos de compradores estaba incompleta. Había comunicaciones comerciales, promesas de acabados, descuentos y condiciones particulares que no estaban todas en un único expediente.

Comprador:
Eso generó conflictos con compradores que decían tener compromisos del vendedor.

Asesor jurídico:
En promociones en curso, el expediente de cada comprador debe revisarse como un contrato vivo.

Pregunta: ¿Qué papel tuvo el vendedor después del cierre?

Vendedor:
Se pactó una asistencia de transición de 60 días. Pero fue insuficiente. El comprador necesitaba ayuda para entender decisiones técnicas, comerciales y contractuales tomadas durante meses.

Comprador:
Debimos pactar un transitional services agreement más detallado.

Asesor jurídico:
En una SPV con promoción viva, la transición debe ser operativa, no sólo documental.

Pregunta: ¿Qué es un transitional services agreement?

Asesor jurídico:
Es un acuerdo por el que el vendedor presta determinados servicios de apoyo tras el cierre: información, gestión documental, asistencia técnica, relación con compradores, proveedores, administración, banco, constructor y equipo comercial durante un plazo.

Controller inmobiliario:
Debe tener alcance, responsables, duración, coste, obligaciones de respuesta, confidencialidad y penalizaciones.

Project manager:
Sin transición, el comprador pierde memoria del proyecto.

Pregunta: ¿Qué posición adoptó el comprador al descubrir los riesgos?

Comprador:
Reclamamos al vendedor por incumplimiento de manifestaciones, pedimos cobertura W&I y renegociamos con constructor y banco. Pero no todo era reclamable. Parte del riesgo estaba revelado, parte era interpretación y parte era riesgo propio de comprar obra en curso.

Asesor jurídico:
El comprador pudo reclamar algunas cuestiones, pero otras debieron resolverse con gestión y coste propio.

Aseguradora W&I:
El seguro aceptó estudiar determinadas reclamaciones, pero rechazó otras por estar reveladas o excluidas.

Pregunta: ¿Cómo se resolvió la reclamación del constructor?

Project manager:
Se auditó la reclamación. De los 2.300.000 € reclamados, se reconocieron 1.180.000 €. Otros 420.000 € quedaron sujetos a medición final y 700.000 € fueron rechazados.

Controller inmobiliario:
El vendedor aceptó asumir 650.000 € mediante indemnidad específica porque correspondían a órdenes anteriores al cierre no reflejadas correctamente.

Constructor:
El acuerdo permitió continuar la obra sin litigio.

Pregunta: ¿Qué hizo el banco?

Financiador:
Autorizamos el cambio de control, pero exigimos aportación adicional de equity de 1.900.000 €, actualización mensual del coste hasta terminación, control de disposiciones y reporte de preventas.

Comprador:
Fue una exigencia dura, pero evitó la aceleración de la deuda.

Asesor financiero:
La financiación se mantuvo, pero el comprador tuvo que asumir que la deuda heredada no era neutra.

Pregunta: ¿Qué ocurrió con el seguro W&I?

Aseguradora W&I:
Se admitió una reclamación parcial por una manifestación relativa a contratos técnicos y se rechazaron reclamaciones vinculadas a riesgos expresamente revelados. La indemnización finalmente aceptada fue de 380.000 €.

Comprador:
El W&I ayudó, pero cubrió una parte pequeña del problema total.

Asesor jurídico:
El seguro W&I debe verse como una capa de protección, no como la base principal de la operación.

Pregunta: ¿Qué resultado económico tuvo la operación?

Controller inmobiliario:
El coste hasta terminación subió 3.550.000 €. El vendedor asumió 650.000 €. El seguro W&I cubrió 380.000 €. El comprador absorbió 2.520.000 € adicionales. El margen final previsto pasó del 14,6 % al 9,7 % tras renegociaciones comerciales y ajuste de precios en algunas viviendas pendientes.

Responsable de inversiones:
La operación siguió siendo positiva, pero mucho menos atractiva.

Comprador:
Y consumió una cantidad de tiempo directivo que no estaba en el modelo.

Pregunta: ¿Qué errores se repiten al comprar SPVs con promociones en curso?

Asesor jurídico:
Creer que comprar participaciones es más simple que comprar activos. No revisar cambio de control. No exigir consentimientos. No convertir riesgos de VDD en protecciones. No revisar expedientes de compradores. No conciliar avales. No auditar contrato de obra. No prever transición.

Auditor técnico:
También se repite aceptar porcentajes de avance sin comprobar obra real, coste pendiente y reclamaciones.

Asesor financiero:
Y no recalcular financiación con tipo de interés actualizado, coste hasta terminación y contingencia real.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el comprador antes de firmar?

Asesor jurídico:
Sociedad, titularidad, poderes, estatutos, deuda, financiación, licencias, contratos, obra, fiscalidad, seguros, avales, preventas, compradores, reclamaciones, cambios de control, consentimientos, litigios, garantías y documentación técnica.

Controller inmobiliario:
Debe revisar también el coste hasta terminación con escenario base, prudente y tensionado.

Project manager:
Y debe entrevistar a constructor, equipo técnico, comercializadora y banco antes del cierre, si es posible.

Pregunta: ¿Qué debe exigir el comprador al vendedor?

Asesor jurídico:
Manifestaciones específicas, indemnidades, retenciones, escrow, condiciones precedentes, asistencia post-cierre, entrega documental completa, actualización de VDD, certificados de deuda, estado de pagos, relación de cambios, listado de reclamaciones y confirmación de contratos clave.

Comprador:
Debimos pedir menos confianza general y más mecanismos concretos.

Pregunta: ¿Qué debe proteger el vendedor?

Vendedor:
El vendedor debe evitar responsabilidad ilimitada por una promoción que deja de controlar. Debe revelar riesgos, limitar garantías, definir conocimiento, establecer plazos de reclamación y excluir riesgos aceptados por el comprador.

Asesor jurídico:
La transparencia protege al vendedor. Lo que se revela bien es más difícil que genere reclamación posterior.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el financiador?

Financiador:
Cambio de control, solvencia del nuevo accionista, equity adicional, coste hasta terminación, preventas, contrato de obra, avales, covenants, calendario, uso de fondos, garantías y capacidad de gestión del comprador.

Asesor financiero:
El banco no financia sólo la sociedad. Financia la continuidad del proyecto.

Pregunta: ¿Qué debe revisar el seguro W&I?

Aseguradora W&I:
Debe revisar declaraciones, due diligence, riesgos conocidos, exclusiones, límites, franquicia, período de cobertura, conocimiento del comprador, documentos revelados y coherencia entre póliza y contrato de compraventa.

Asesor jurídico:
El comprador debe negociar SPA y póliza de forma coordinada. Si no, puede tener una garantía contractual que el seguro no cubre.

Pregunta: ¿Qué lección debe extraer el comprador?

Comprador:
Que una SPV con promoción en curso no es un atajo si no se controla todo lo que está vivo dentro de la sociedad.

Pregunta: ¿Qué lección debe extraer el vendedor?

Vendedor:
Que la VDD debe ser completa, clara y útil, porque una mala revelación puede convertirse en reclamación.

Pregunta: ¿Qué lección debe extraer el financiador?

Financiador:
Que el cambio de control debe revisarse como una nueva decisión de riesgo, no como un trámite.

Análisis de Redacción inmoley.com

La compra de SPVs con promociones inmobiliarias en curso es una operación especialmente sensible porque combina compraventa societaria, promoción inmobiliaria, financiación, obra, preventas, licencias, contratos técnicos, fiscalidad, garantías y continuidad operativa.

El caso demuestra que comprar una sociedad no simplifica necesariamente la operación. Puede evitar una transmisión directa del activo, pero incorpora todos los riesgos históricos y futuros de la SPV.

La Vendor Due Diligence es útil, pero no suficiente. El comprador debe realizar su propia revisión crítica y convertir cada riesgo identificado en una protección concreta: condición precedente, ajuste de precio, retención, escrow, indemnidad, consentimiento, garantía o derecho de resolución.

El seguro W&I no cubre todo. Deben revisarse exclusiones, riesgos conocidos, conocimiento del comprador, franquicias, límites, períodos de cobertura y coherencia con el contrato de compraventa.

El coste hasta terminación es el dato central. No basta con saber cuánto se ha gastado. Hay que saber cuánto falta, qué reclamaciones existen, qué riesgos quedan, qué condicionantes tiene la licencia y cuánto costará la financiación hasta entrega.

El contrato de obra debe auditarse con especial cuidado. Reclamaciones, cambios, mediciones, penalizaciones, plazo, certificaciones, pagos, garantías, subcontratas y órdenes pendientes pueden alterar totalmente el precio de la SPV.

Las preventas son ingresos y obligaciones. Cada comprador puede traer condiciones, avales, plazos, calidades, modificaciones, descuentos, penalizaciones y expectativas que el nuevo propietario deberá respetar.

La financiación no se hereda sin más. El banco puede exigir consentimiento, equity adicional, revisión de covenants, actualización de coste, control de disposiciones y garantías.

La transición post-cierre es esencial. Poderes, contratos, equipos, documentación técnica, comercialización, compradores, banco, constructor, seguros y licencias deben pasar al comprador de forma ordenada.

Los formularios, checklists y casos prácticos son especialmente útiles porque permiten ordenar esta materia: checklist de compra de SPV, matriz de riesgos VDD, cláusulas W&I, condiciones precedentes, escrow, indemnidades específicas, continuidad de contratos, consentimiento bancario, traspaso de obra y protocolo de post-cierre.

Este tipo de situaciones se desarrolla con mayor profundidad en la guía profesional de inmoley.com sobre COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: VDD, W&I Y CLÁUSULAS DE CONTINUIDAD DE CONTRATOS, con formularios, checklists y casos prácticos orientados a la prevención de errores, la gestión del coste, la financiación, el control del importe y la toma de decisiones del comprador, vendedor, promotor, inversor, financiador y equipo técnico.

Checklist práctico

- ¿La VDD identifica riesgos o también propone protecciones concretas?

- ¿El comprador ha realizado due diligence propia y no sólo revisión de la VDD?

- ¿Existe consentimiento bancario al cambio de control?

- ¿Se ha recalculado el coste hasta terminación con contingencia real?

- ¿El contrato de obra ha sido auditado en reclamaciones, plazo, cambios y pagos?

- ¿Las preventas están conciliadas con avales, anticipos, modificaciones y plazos?

- ¿La licencia tiene condicionantes pendientes que afecten a entrega o primera ocupación?

- ¿Los contratos técnicos y comerciales continúan tras el cambio de control?

- ¿La póliza W&I cubre realmente las manifestaciones relevantes?

- ¿Existe plan de transición post-cierre con poderes, documentos, banco, constructor y compradores?

Errores frecuentes

- Pensar que comprar una SPV es comprar sólo el activo.

- Confiar en la VDD sin due diligence crítica del comprador.

- No convertir riesgos revelados en ajustes de precio o indemnidades.

- Suponer que el seguro W&I cubre riesgos conocidos.

- No revisar cambio de control en financiación y contratos.

- No auditar el coste hasta terminación.

- No revisar expedientes individuales de compradores.

- No pactar asistencia post-cierre del vendedor.

Conclusiones operativas

- El comprador debe analizar la SPV como sociedad, promoción, obra, deuda y contrato vivo.

- El vendedor debe revelar riesgos de forma ordenada para limitar reclamaciones futuras.

- El asesor jurídico debe coordinar SPA, W&I, condiciones precedentes, indemnidades y continuidad contractual.

- El auditor técnico debe revisar obra real, certificaciones, reclamaciones, plazo y coste pendiente.

- El controller debe recalcular margen, financiación, tipo de interés, contingencia e importe total.

- El financiador debe revisar el cambio de control como una nueva decisión de riesgo.

- El constructor debe confirmar pagos, cambios, reclamaciones y continuidad tras el cierre.

- El responsable comercial debe conciliar preventas, avales, modificaciones y compromisos con compradores.

Autoría: Redacción inmoley.com

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NOTA LINKEDIN

LA SPV QUE TENÍA LICENCIA, PREVENTAS Y UNA DEUDA QUE NADIE HABÍA LEÍDO

Comprar una SPV con promoción en curso puede parecer una vía rápida.

Ya hay:

- suelo,
- licencia,
- obra iniciada,
- contrato de construcción,
- preventas,
- financiación,
- técnicos,
- comercialización,
- calendario.

Pero también puede haber:

- deuda con cambio de control,
- reclamaciones del constructor,
- costes no registrados,
- compradores con condiciones particulares,
- avales mal conciliados,
- licencias con condicionantes,
- contratos sin continuidad clara,
- seguros W&I con exclusiones,
- VDD que informa, pero no protege por sí sola.

Tres controles imprescindibles:

- coste hasta terminación auditado,
- matriz VDD convertida en precio, escrow, indemnidades y condiciones precedentes,
- consentimiento y continuidad de banco, constructor, técnicos y compradores.

Una guía profesional con formularios, checklists y casos prácticos ayuda al comprador, vendedor, promotor, inversor, financiador y equipo técnico a evitar que una operación societaria aparentemente rápida se convierta en la compra de todos los problemas ocultos de una promoción viva.

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¿Qué falla más en la compra de SPVs: VDD insuficiente, W&I mal entendido, deuda, obra, preventas, licencias o continuidad de contratos?

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NOTA X

Comprar una SPV con promoción en curso no es comprar sólo suelo y licencia. Regla: sin VDD crítica, W&I revisado, coste hasta terminación, consentimiento bancario, obra auditada y preventas conciliadas, se compran problemas.

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TRES PREGUNTAS PARA REDES

- ¿La VDD informa de riesgos o también los convierte en protección?

- ¿El seguro W&I cubre lo importante o lo excluye por conocido?

- ¿El coste hasta terminación está auditado o sólo estimado?

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