PARTE PRIMERA.

COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: ENFOQUE ESTRATÉGICO, ESTRUCTURACIÓN Y “MAPA DE RIESGOS”

VDD Y DUE DILIGENCE INTEGRAL EN COMPRA DE SPVs CON PROMOCIÓN EN CURSO (LEGAL, URBANÍSTICA, TÉCNICA Y FINANCIERA)

DUE DILIGENCE TÉCNICA Y ECONÓMICA EN PROMOCIONES EN CURSO: EPC/CM, COSTE, PLAZO Y CALIDAD

DOCUMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN: LOI, TERM SHEET, SPA/SHARE DEAL, ARRAS REFORZADAS Y MECÁNICAS DE CIERRE

W&I (WARRANTY & INDEMNITY) EN COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: DISEÑO, NEGOCIACIÓN Y GESTIÓN DE SINIESTROS

CLÁUSULAS DE CONTINUIDAD: TRASPASO DE LICENCIAS, CESIÓN/NOVACIÓN DE CONTRATOS Y CONTINUIDAD OPERATIVA (EPC/CM, PREVENTAS Y PROVEEDORES)

FINANCIACIÓN, GARANTÍAS, FISCALIDAD Y CONTABILIDAD EN LA COMPRA DE SPVs CON PROMOCIONES EN CURSO

NEGOCIACIÓN, RESOLUCIÓN DE INCIDENCIAS EN COMPRA DE SPVs CON PROMOCIONES EN CURSO

CHECKLISTS Y FORMULARIOS DE COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO

PRÁCTICA DE COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO

Comprar una SPV con una promoción en curso no es una transacción “más”. Es una carrera contra el tiempo, un ejercicio de precisión y, sobre todo, una decisión que impacta directamente en la continuidad de obra, en la financiación, en las licencias y en la reputación del comprador. En un mercado donde el tipo de interés, los plazos de entrega y la presión de los costes pueden cambiar el resultado de una inversión en semanas, dominar este tipo de operaciones se ha convertido en una ventaja competitiva real. La diferencia entre una compra bien estructurada y una compra improvisada no se mide solo en euros: se mide en retrasos, claims, bloqueos administrativos, conflictos contractuales y, en el peor de los casos, en proyectos que dejan de ser viables.

Esta guía práctica nace para responder a esa necesidad. No está pensada para “explicar conceptos”, sino para ayudarle a ejecutar operaciones complejas con método, seguridad y control. Aquí encontrará un enfoque integral, desde la carta de intenciones y el term sheet hasta el signing y el closing, pasando por la VDD, la due diligence del comprador, la negociación del SPA, las arras reforzadas y los contratos puente. Se abordan, con profundidad y enfoque operativo, los puntos que realmente deciden el éxito de la compra: el perímetro de la SPV y los carve-outs, la continuidad de licencias, la novación o cesión de contratos críticos, los modelos EPC/CM, los step-in rights, la gestión de preventas y depósitos, y el encaje del W&I con un data room sólido y un disclosure disciplinado. Todo ello conectado con el mundo real: coste, plazo, calidad, caja y riesgo.

El gran valor de esta guía es que no le deja solo en el “qué”, sino que le lleva al “cómo”. Aprenderá a convertir un mapa de riesgos en precio, en mecanismos de protección y en decisiones de cierre. Sabrá identificar dónde se esconden los pasivos ocultos, cómo evitar arrastrar riesgos intragrupo, cuándo imponer condiciones precedentes “hard” y cómo blindar la continuidad de obra cuando el EPC, la financiación o la Administración exigen consentimientos. Además, trabajará con una selección amplia de checklists y formularios operativos listos para adaptar, diseñados para acelerar su proceso interno, alinear a sus asesores y reducir errores críticos en operaciones donde un detalle puede costar meses de retraso o cientos de miles de euros en contingencias.

Para el profesional del sector, este conocimiento se traduce en ventajas concretas. Más control sobre el calendario y el cierre documental. Mejor capacidad de negociación frente a vendedor, financiador y contratistas. Menos fricción en licencias, subrogaciones y cambios de control. Mejor protección frente a desviaciones de coste y plazo. Y, sobre todo, una gestión más inteligente del riesgo: sabiendo qué cubrir con W&I, qué proteger con indemnidades específicas, qué asegurar con escrows o retenciones, y qué resolver con un contrato puente bien diseñado. En un entorno competitivo, quien domina estas mecánicas no solo compra mejor: compra más rápido, con más seguridad y con una continuidad operativa real desde el Day 1.

Si su objetivo es ejecutar adquisiciones de SPVs y promociones en curso con un estándar profesional superior, esta guía es una inversión directa en resultados. No se trata únicamente de aprender, sino de incorporar un método replicable: un sistema de trabajo que le permitirá estructurar operaciones, tomar decisiones con evidencia, anticipar problemas antes de que exploten y cerrar con control. El mercado premia a quien llega primero, pero solo triunfa quien llega bien.

Hoy, la excelencia en este tipo de operaciones no depende de improvisar ni de confiar en la suerte. Depende de preparación, de metodología y de capacidad de convertir el riesgo en decisiones claras. Esta guía le ofrece exactamente eso: un marco completo, práctico y orientado a cerrar con seguridad. Si está listo para elevar su nivel y marcar la diferencia en sus operaciones, este es el siguiente paso. 
 

• COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: ENFOQUE ESTRATÉGICO, ESTRUCTURACIÓN Y “MAPA DE RIESGOS”

1. Qué se compra realmente: SPV, activo, proyecto, derecho a construir y flujo de caja
a. SPV “clean” vs SPV “embedded” en grupo societario
b. Proyecto en curso: suelo + licencia + obra + preventas + financiación
c. Perímetros típicos (residencial, hotelero, logístico, retail, data center, etc.)
2. Share deal vs asset deal: criterios de elección y consecuencias prácticas
a. Responsabilidad por pasivos históricos y contingencias
b. Continuidad contractual y licencias: cuándo ayuda y cuándo no
c. Fiscalidad, costes de transacción y tiempos de cierre
3. El “mapa de riesgos” de una adquisición de promoción en curso
a. Riesgo urbanístico y de licencias
b. Riesgo técnico (proyecto, obra, calidad y plazos)
c. Riesgo comercial (preventas, rentas, absorción y mercado)
4. Perfil del comprador y su impacto en el contrato (institucional, family office, promotor, fondo oportunista)
a. Tolerancia al riesgo y precio (descuentos, earn-out, retenciones)
b. Capacidad de gestión y sustitución del promotor
c. Estrategias de salida (venta, alquiler, refinanciación, rotación de activos)
5. La lógica económica del precio: equilibrios entre descuento por riesgo y continuidad operativa
a. Precio fijo vs precio ajustable (deuda, caja, circulante)
b. Ajustes por hitos de obra y licencias
c. Precio con mecanismos de protección (escrow, retención, garantías)
6. Cronograma de la operación: carta de intenciones, VDD, negociación, signing y closing
a. Hitos críticos y cuellos de botella habituales
b. Condiciones precedentes y periodo interino
c. Coordinación de asesores, data room y gobierno de la operación 

1. Definición de perímetro: qué entra y qué queda fuera de la SPV
a. Activos y pasivos: inventario de contratos y compromisos
b. Derechos sobre suelo y servidumbres
c. Equipos, licencias de software, IP del proyecto y documentación técnica
2. Carve-outs y segregaciones previas al cierre: cómo evitar “arrastrar” riesgos
a. Operaciones societarias previas (escisión, aportación, segregación)
b. Cancelación o novación de deudas intragrupo
c. Limpieza de contratos no necesarios para el proyecto
3. Gobierno corporativo post-adquisición: control, poderes y firma
a. Órganos de administración y reglas de aprobación
b. Políticas internas: contratación, pagos, cambios de obra
c. Controles para evitar desviaciones de coste y plazo
4. Change of control y restricciones a la transmisión: diagnóstico y soluciones
a. Cláusulas típicas en EPC, CM, arrendamientos y financiación
b. Consentimientos, notificaciones y pactos de continuidad
c. Estructuras alternativas (subrogación, novación, TSA, step-in)
5. Gestión de conflictos de interés y partes vinculadas
a. Contratación con empresas del grupo vendedor
b. Pricing “arm’s length” y documentación de soporte
c. Garantías específicas y derechos de auditoría
6. Plan de transición operativa (Day 1 / Day 100)
a. Continuidad del equipo y proveedores críticos
b. Control de caja: pagos, certificaciones y garantías
c. Comunicación con financiadores, Administración y clientes

• VDD Y DUE DILIGENCE INTEGRAL EN COMPRA DE SPVs CON PROMOCIÓN EN CURSO (LEGAL, URBANÍSTICA, TÉCNICA Y FINANCIERA)

1. Qué es una VDD y cuándo conviene en promociones en curso
a. Ventajas para vendedor (velocidad, precio, comparabilidad)
b. Ventajas para comprador (visión ordenada, foco en riesgos)
c. Límites: independencia, reliance y exclusiones
2. Paquetes típicos de VDD en compra de SPVs
a. VDD legal-corporativa y contractual
b. VDD urbanística y de licencias
c. VDD técnica (diseño, obra, costes y planning)
3. Estructura de informes: semáforo de riesgos y “deal breakers”
a. Hallazgos críticos y recomendaciones de remedio
b. Matriz de riesgo: probabilidad, impacto, mitigación y coste
c. “Assumptions” y dependencias externas
4. Reliance, responsabilidad y cartas de dependencia (letters of reliance)
a. Quién puede confiar y en qué condiciones
b. Límites de responsabilidad y exclusiones
c. Coordinación con W&I y disclosure
5. Data room: orden, trazabilidad y control documental
a. Índice maestro y versionado de documentos
b. Q&A: control de preguntas, evidencias y respuestas
c. Protección de datos y confidencialidad
6. “Red flag report” para decisiones rápidas de inversión
a. Señales de alerta urbanísticas y de licencia
b. Señales de alerta técnicas: coste, plazo, calidad
c. Señales de alerta contractuales: EPC/CM, preventas y financiación 

1. Identidad y titularidad de la SPV: cadena de propiedad y cargas
a. Capital social, participaciones/acciones y pactos internos
b. Gravámenes, embargos, prenda de participaciones
c. Poderes y limitaciones estatutarias
2. Cumplimiento corporativo: actas, acuerdos y libros societarios
a. Coherencia de acuerdos con operaciones del proyecto
b. Poderes de firma y riesgos de representación
c. Conflictos entre administradores y socios
3. Deuda, garantías y contingencias corporativas
a. Préstamos intragrupo, cuentas corrientes y subordinación
b. Avales, fianzas y garantías cruzadas
c. Covenants y vencimientos anticipados
4. Cumplimiento (compliance) y riesgos sancionadores
a. Prevención de blanqueo y sanciones internacionales (si aplica)
b. Anticorrupción y relación con terceros
c. Reputación y riesgos de integridad
5. Laboral y personal clave vinculado al proyecto
a. Contratos, incentivos y retención de talento
b. Subcontratación y cesión ilegal de trabajadores (riesgo)
c. Conflictos, reclamaciones y contingencias
6. Fiscalidad y litigios: contingencias y estrategias de cobertura
a. Procedimientos en curso y potenciales
b. Riesgo de inspección y posiciones fiscales sensibles
c. Estrategias: indemnidades, retenciones y W&I

1. Estado urbanístico del suelo y viabilidad del aprovechamiento
a. Clasificación, cargas urbanísticas y afecciones
b. Cesiones, convenios y obligaciones pendientes
c. Servidumbres, protección patrimonial y limitaciones
2. Licencias, autorizaciones y su “transferibilidad” real
a. Licencia de obra, actividad, primera ocupación y otras
b. Cambios de titularidad y requisitos administrativos
c. Riesgos por cambio de promotor o dirección facultativa
3. Expedientes y contenciosos administrativos
a. Recursos, impugnaciones y medidas cautelares
b. Inspecciones y requerimientos pendientes
c. Estrategia contractual ante incertidumbre (CP y MAC)
4. Planeamiento, modificaciones y riesgos de cambio normativo
a. Impacto en edificabilidad, usos y retranqueos
b. Adaptaciones de proyecto y coste asociado
c. Gestión de plazos y reprogramación
5. Coordinación con el diseño y la construcción (BIM / documentación)
a. Coherencia entre licencia, proyecto básico y ejecución
b. Trazabilidad de cambios y aprobaciones
c. Control de “as-built” y dossier final
6. Cláusulas de continuidad y protección del comprador
a. Condiciones precedentes urbanísticas
b. Indemnidades específicas por licencias
c. Obligaciones post-cierre: traspaso, notificaciones y pruebas

• DUE DILIGENCE TÉCNICA Y ECONÓMICA EN PROMOCIONES EN CURSO: EPC/CM, COSTE, PLAZO Y CALIDAD

1. Revisión de proyecto: coherencia técnica y “constructibilidad”
a. Proyecto básico vs ejecución vs cambios
b. Mediciones, especificaciones y compatibilidades
c. Riesgos de calidad y patologías previsibles
2. Estado real de obra: avance, certificaciones y desviaciones
a. Visitas, informes y evidencias fotográficas
b. Certificaciones vs ejecución real
c. Riesgos de sobrecoste y trabajos no previstos
3. Ensayos, control de calidad y trazabilidad documental
a. Plan de control y laboratorios
b. No conformidades y acciones correctivas
c. Riesgo de reclamaciones post-entrega
4. Seguridad y salud, PRL y cumplimiento en obra
a. Coordinación, incidencias y sanciones
b. Subcontratación y control de accesos
c. Riesgo reputacional y paradas de obra
5. Seguros técnicos y siniestros (CAR/EAR, RC, decenal u homólogos)
a. Coberturas existentes y exclusiones
b. Historial de siniestros y reclamaciones
c. Continuidad de pólizas y cambios de tomador
6. Dossier técnico de cierre del proyecto (handover pack)
a. Manuales, garantías y certificaciones
b. Documentación “as-built”
c. Condiciones para entrega a clientes y postventa 

1. Diferencias operativas entre EPC, CM, GMP y contratación tradicional
a. Asignación de riesgo de coste y plazo
b. Control del comprador y gobernanza técnica
c. Impacto en precio y financiación
2. Contrato EPC: alcance, hitos, penalidades y garantías
a. Alcance “lump sum” y exclusiones
b. LDs (penalidades) por retraso y rendimiento
c. Garantías: avales, fianzas y retenciones
3. Construction Management (CM): roles, responsabilidades y coordinación de paquetes
a. CM como agente vs CM at risk
b. Paquetes de contratación y control de cambios
c. Riesgo de coordinación y claims de subcontratas
4. Cláusulas de continuidad, cesión y cambio de control
a. Consentimientos, novación y subrogación
b. Cambios de promotor y requisitos del contratista
c. Derechos de información y auditoría del comprador
5. Step-in rights y medidas de continuidad de obra
a. Supuestos de activación: incumplimiento, insolvencia, retraso
b. Procedimiento: notificación, cure period, sustitución
c. Efectos sobre subcontratas y suministradores críticos
6. Gestión de claims y disputas en construcción durante la compra
a. Identificación temprana y reserva de derechos
b. Estrategia de negociación y acuerdos transaccionales
c. Mecanismos de resolución: DAB/DRB, mediación y arbitraje

• DOCUMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN: LOI, TERM SHEET, SPA/SHARE DEAL, ARRAS REFORZADAS Y MECÁNICAS DE CIERRE

1. Función real de la LOI: velocidad, foco y protección
a. Cláusulas vinculantes y no vinculantes
b. Exclusividad y break fees
c. Confidencialidad y limitación de uso de información
2. Precio y estructura económica preliminar
a. Enterprise value vs equity value
b. Ajustes por deuda, caja y circulante
c. Retenciones, earn-out y pagos diferidos
3. Condiciones precedentes típicas en promociones en curso
a. Licencias, financiación y consentimiento de contratistas
b. “No material adverse change” (MAC) y umbrales
c. Cierre urbanístico y status de obra
4. Periodo interino: obligaciones del vendedor y controles del comprador
a. Operación ordinaria vs actos de disposición
b. Cambios de proyecto y órdenes de cambio
c. Control de pagos, caja y nuevas contrataciones
5. Reparto de riesgos: garantías, indemnidades y límites
a. Basket, de minimis y cap
b. Plazos de reclamación y prescripción
c. Interacción con W&I
6. Anexos críticos desde el term sheet
a. Matriz de contratos y consentimiento
b. Plan de transición y continuidad de obra
c. Lista de documentación para signing/closing

1. Estructura del SPA: definiciones, precio, signing y closing
a. Condiciones precedentes vs obligaciones post-cierre
b. Calendario y documentación de cierre
c. Gestión de permisos, consentimientos y notificaciones
2. Declaraciones y garantías (Warranties) orientadas a promociones en curso
a. Urbanismo y licencias
b. Construcción, EPC/CM, calidad y claims
c. Preventas, depósitos y atención al cliente
3. Indemnidades específicas: cuándo convienen y cómo se redactan
a. Contingencias urbanísticas y sanciones
b. Pleitos, inspecciones y reclamaciones técnicas
c. Pasivos intragrupo y garantías cruzadas
4. Limitaciones de responsabilidad del vendedor
a. De minimis, basket, cap y exclusiones
b. Knowledge qualifiers y anti-sandbagging/sandbagging
c. Duty to mitigate y procedimientos de reclamación
5. Disclosure y carta de revelaciones (Disclosure Letter)
a. Revelación completa vs específica
b. Data room como disclosure: riesgos y pruebas
c. Control de versiones y evidencias
6. Resolución de conflictos y ley aplicable (España y Latinoamérica)
a. Jurisdicción ordinaria vs arbitraje
b. Medidas cautelares y urgencia en obra
c. Idioma contractual y coordinación multi-país

1. Arras: tipologías y usos en transacciones corporativas e inmobiliarias
a. Confirmatorias, penitenciales y penales (enfoque práctico)
b. Encaje con share deal y asset deal
c. Riesgo de calificación y litigio
2. Arras reforzadas para asegurar continuidad de obra y licencias
a. Obligaciones del vendedor durante el interino
b. Penalidades, hitos y liberaciones parciales
c. Derechos de acceso a obra y control de cambios
3. Contratos puente (bridge agreements) entre signing y closing
a. Gestión operativa: pagos, certificaciones y compras críticas
b. Limitaciones a endeudamiento y contratación
c. Mecanismos de rescisión rápida y protección de caja
4. Garantías asociadas a arras reforzadas
a. Avales bancarios y garantías a primer requerimiento
b. Escrow y cuentas de depósito
c. Retenciones y compensación automática
5. Coordinación con W&I y el SPA
a. Qué cubre W&I y qué queda fuera
b. Ajustes de warranties por arras y puentes
c. Estrategia de negociación para no duplicar costes
6. Casos típicos de uso (España/Latinoamérica) y mejores prácticas
a. Licencias pendientes o transferencias inciertas
b. EPC sin consentimiento inmediato
c. Preventas con depósitos relevantes

• W&I (WARRANTY & INDEMNITY) EN COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: DISEÑO, NEGOCIACIÓN Y GESTIÓN DE SINIESTROS

1. Qué es W&I (Warranty & Indemnity) y por qué se utiliza en compra de SPVs
a. Reducción del riesgo del comprador
b. Salida “limpia” del vendedor
c. Aceleración de la operación y competencia entre ofertas
2. Tipos de pólizas y estructuras frecuentes
a. Buyer-side vs seller-side
b. Coberturas estándar vs ampliadas
c. Duraciones y límites por categorías
3. Requisitos de suscripción: VDD, data room y procesos
a. Calidad del data room y Q&A
b. Underwriting call y evidencias mínimas
c. Exclusiones típicas por información insuficiente
4. Interacción con el SPA: warranties, disclosure y procedimientos
a. Coherencia de definiciones y umbrales
b. Notificación de reclamaciones y plazos
c. Subrogación y recovery contra terceros
5. Exclusiones habituales en promociones en curso
a. Urbanismo y licencias (y cómo mitigarlo)
b. Riesgos de obra conocidos y claims en curso
c. Aspectos fiscales específicos o de estructura
6. Coste del W&I y su impacto en precio y estructura
a. Prima, retención y gastos de underwriting
b. Ajuste del cap del vendedor
c. Estrategias para optimizar el coste total de la operación 

1. Redacción de warranties “asegurables”
a. Evitar subjetividad y exceso de knowledge qualifiers
b. Evidencia documental mínima por declaración
c. Warranties específicas para construcción y preventas
2. Diseño de sublímites y franquicias (retention)
a. Urbanismo, construcción, laboral, fiscalidad
b. Límites por serie de reclamaciones
c. Ajustes por riesgos detectados en VDD
3. Enhancements: ampliaciones de cobertura y condiciones
a. Extensión de plazo de reclamación
b. Cobertura de riesgos de terceros
c. Cobertura de sanciones (si procede) y sus límites
4. Procedimiento de reclamación: estrategia de documentación
a. Causalidad, cuantificación y prueba
b. Mitigación del daño y acciones correctivas
c. Coordinación con abogados, peritos y aseguradora
5. Gestión de siniestros vinculados a obra y licencias
a. Retrasos, defectos y penalidades de EPC/CM
b. Incumplimientos de preventas y devoluciones
c. Riesgos administrativos y sanciones urbanísticas
6. Lecciones de mercado y prevención: cómo evitar exclusiones “carísimas”
a. Preparación del vendedor (VDD sólida)
b. “Clean up” de contingencias antes del signing
c. Ajustes contractuales inteligentes (indemnidad vs W&I)

• CLÁUSULAS DE CONTINUIDAD: TRASPASO DE LICENCIAS, CESIÓN/NOVACIÓN DE CONTRATOS Y CONTINUIDAD OPERATIVA (EPC/CM, PREVENTAS Y PROVEEDORES)

1. “Transferibilidad” práctica de licencias según tipología
a. Licencia de obra y cambios de titularidad
b. Autorizaciones ambientales, sectoriales y de infraestructuras
c. Primera ocupación y requisitos de finalización
2. Procedimientos administrativos de cambio de promotor
a. Notificación, solicitud y documentación típica
b. Plazos reales y riesgos de silencio administrativo
c. Condiciones de la Administración y garantías exigibles
3. Cláusulas contractuales para asegurar el traspaso
a. Obligación de diligencia del vendedor
b. Condiciones precedentes y resolutorias
c. Indemnidades por denegación o retraso imputable
4. Evidencias y “proof of compliance”
a. Expediente completo y comunicaciones
b. Certificados y declaraciones responsables
c. Historial de incidencias, inspecciones y requerimientos
5. Gestión de riesgos de modificación de proyecto tras la compra
a. Impacto en licencias y coste de adaptación
b. Cambios por valor para mejorar rentabilidad
c. Control de riesgos de nulidad o sanción
6. Coordinación con EPC/CM y planificación de obra
a. Ventanas críticas de licencias y hitos
b. Reprogramación por retraso administrativo
c. Derechos del comprador para ordenar medidas urgentes 

1. Inventario contractual: clasificación por criticidad
a. Contratos de construcción (EPC/CM y paquetes)
b. Contratos de preventa, brokers y marketing
c. Servicios esenciales: energía, agua, telecom y seguridad
2. Cesión, novación y subrogación: herramientas jurídicas operativas
a. Cesión con consentimiento y su documentación
b. Novación subjetiva: ventajas e inconvenientes
c. Contratos “no cesibles”: soluciones alternativas
3. Change of control: cómo gestionarlo en la compra de SPV
a. Notificaciones obligatorias y plazos
b. Consentimientos condicionados y contraprestaciones
c. Riesgo de resolución unilateral y plan B
4. Derechos de continuidad y “step-in” frente a proveedores críticos
a. Activación por incumplimiento o insolvencia
b. Sustitución de contratista y traspaso de subcontratas
c. Control de garantías y materiales en obra
5. Preventas y depósitos: continuidad con clientes y riesgos de devolución
a. Validez de contratos y cesión de posición
b. Garantías de cantidades anticipadas (si aplica)
c. Comunicación al comprador y gestión reputacional
6. Transición post-cierre: TSA y soporte del vendedor
a. Servicios transitorios (TSA) para continuidad
b. Accesos a sistemas, documentación y proveedores
c. Plan de control de pagos y caja desde Day 1

• FINANCIACIÓN, GARANTÍAS, FISCALIDAD Y CONTABILIDAD EN LA COMPRA DE SPVs CON PROMOCIONES EN CURSO

1. Tipos de financiación habitual en promociones en curso
a. Project finance / préstamo promotor
b. Líneas de avales y confirming de obra
c. Mezzanine y financiación puente
2. Consentimientos del financiador y covenants de cambio de control
a. Events of default por transmisión
b. Waivers y renegociación de covenants
c. Condiciones para continuidad de disposiciones
3. Garantías y colaterales: revisión y continuidad
a. Hipoteca, prenda de participaciones y cesión de créditos
b. Cuentas pignoradas y control de caja
c. Garantías corporativas e intragrupo
4. Coordinación financiación–EPC/CM
a. Requisitos de certificación y control del coste
b. Control de variaciones (change orders) y aprobaciones
c. Riesgo de “drawstop” por desviaciones
5. Documentación de cierre con financiadores
a. Certificados, opiniones legales y deliverables
b. Actualización de seguros y beneficiarios
c. Ajustes de calendario por ventanas bancarias
6. Estrategia de refinanciación post-cierre
a. Optimización de tipo de interés y plazos
b. Mejora de condiciones tras avance de obra
c. Preparación de reporting y métricas 

1. Implicaciones fiscales del share deal vs asset deal
a. Impacto en impuestos indirectos y transmisión
b. Contingencias por periodos anteriores
c. Estructuras eficientes y límites
2. Ajustes de precio (debt-free/cash-free) y su contabilización
a. Deuda financiera vs deuda operativa
b. Provisiones, contingencias y pasivos ocultos
c. Working capital y su medición práctica
3. Contabilidad de la promoción en curso
a. Activación de costes y criterios de reconocimiento
b. Existencias, obra en curso y certificaciones
c. Tratamiento de penalidades y reclamaciones
4. Reporting para inversores: control de coste, plazo y caja
a. KPIs: desviación de coste, curva S, hitos
b. Control de cashflow y previsión de pagos
c. Gobierno del proyecto: comités y documentación
5. Impacto de W&I y garantías en la contabilidad del comprador
a. Registro de primas y franquicias
b. Tratamiento de recuperaciones por siniestro
c. Coordinación con auditoría externa
6. Preparación de “exit-ready reporting”
a. Dossier de venta futura: documentación y evidencias
b. Normalización de contratos y licencias
c. Reducción de fricciones en la siguiente transacción

• NEGOCIACIÓN, RESOLUCIÓN DE INCIDENCIAS EN COMPRA DE SPVs CON PROMOCIONES EN CURSO

1. Cómo negociar con un mapa de riesgos cuantificado
a. Riesgos críticos y “walk-away points”
b. Descuento por riesgo vs remedio previo
c. Estructuras de precio por hitos
2. “Toolbox” de protecciones contractuales
a. Retenciones, escrows y garantías
b. Earn-out y pagos diferidos por hitos
c. Indemnidades específicas y CPs
3. Negociación con EPC/CM y proveedores críticos
a. Consentimientos y condiciones
b. Plan B: sustitución ordenada
c. Reequilibrio de contrato para continuidad
4. Gestión de sorpresas entre signing y closing
a. MAC/MAP y umbrales de materialidad
b. Reprogramación del cierre
c. Derecho de resolución y penalidades
5. Reclamaciones post-cierre: estrategia integral
a. Procedimiento contractual y evidencias
b. Interacción con W&I
c. Negociación y acuerdos transaccionales
6. Comunicación y gobierno del proyecto tras la compra
a. Comité de inversión y comité de obra
b. Reporting y control de caja
c. Gestión del equipo y cultura operativa

• CHECKLISTS Y FORMULARIOS DE COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO

1. CHECKLIST. Pre-oferta y estrategia (antes de LOI)
Sección 1. Identificación de la operación y premisas de inversión
Sección 2. Definición de perímetro y objetivos
Sección 3. Identificación de riesgos críticos y “walk-away points”
Sección 4. Plan de asesores, equipo y calendario preliminar
Sección 5. Decisión de pre-oferta y condiciones de la oferta indicativa
Sección 6. Aprobaciones internas y “go/no go”
2. CHECKLIST. Data room y VDD (índice documental, versiones y matriz de pendientes)
Sección 1. Configuración del data room y reglas de trazabilidad
Sección 2. Índice documental recomendado (mínimo operativo)
Sección 3. Control de versiones y consistencia técnica
Sección 4. Matriz de pendientes y acciones (owner, fecha, prioridad)
Sección 5. Q&A y trazabilidad de respuestas
Sección 6. Entregables de VDD y semáforo de riesgos
3. CHECKLIST. Negociación del SPA y anexos (precio, warranties, CPs e interino)
Sección 1. Estructura económica y precio
Sección 2. Warranties y enfoque “asegurable”
Sección 3. Indemnidades específicas y límites
Sección 4. Condiciones precedentes (CPs) imprescindibles
Sección 5. Periodo interino y covenants de operación ordinaria
Sección 6. Anexos críticos del SPA
4. CHECKLIST. Continuidad de contratos y licencias (consentimientos, notificaciones, TSA)
Sección 1. Inventario de contratos críticos por criticidad
Sección 2. Change of control, cesión, novación y requisitos de consentimiento
Sección 3. Modelos de notificación y evidencias mínimas
Sección 4. Licencias y autorizaciones con traspaso o actualización
Sección 5. TSA (Transitional Services Agreement) y soporte del vendedor
Sección 6. Plan de transición Day 1 y control operativo
5. CHECKLIST. Financiación y garantías (covenants, cuentas pignoradas y control de caja)
Sección 1. Resumen de deuda y estructura de financiación existente
Sección 2. Covenants y eventos de default relevantes
Sección 3. Garantías y colaterales
Sección 4. Waivers, consentimientos y deliverables del closing bancario
Sección 5. Control de caja y previsión a 13 semanas
Sección 6. Estrategia de refinanciación post-cierre
6. CHECKLIST. Signing/closing (cierre documental, CPs, archivo y plan Day 1)
Sección 1. Entregables corporativos y de firma
Sección 2. Confirmación de CPs y evidencias de cumplimiento
Sección 3. Pagos de cierre, escrows y mecánica de liberación
Sección 4. Archivo de cierre y “closing bible”
Sección 5. Plan Day 1 (operación inmediata)
Sección 6. Plan Day 30 y gobierno post-cierre 

1. FORMULARIO. Modelo de LOI / term sheet para compra de SPV con promoción en curso
Sección 1. Partes, operación y perímetro
Sección 2. Precio indicativo, estructura económica y calendario preliminar
Sección 3. Exclusividad, confidencialidad y uso de la información
Sección 4. Condiciones precedentes y MAC
Sección 5. Periodo interino y control de cambios
Sección 6. Naturaleza vinculante y siguientes pasos
2. FORMULARIO. Modelo de “Request List” para VDD y data room
Sección 1. Datos del proceso y reglas de entrega
Sección 2. Documentación societaria y financiera
Sección 3. Documentación urbanística y de licencias
Sección 4. Documentación técnica y de obra
3. FORMULARIO. Modelo de matriz de riesgos (risk matrix) para promociones en curso
Sección 1. Identificación del proyecto y marco de valoración
Sección 2. Matriz de riesgos por categorías (resumen ejecutivo)
Sección 3. Plan de mitigación detallado y coste esperado
Sección 4. Responsables, fechas y control de estado
4. FORMULARIO. Modelo de cláusulas de continuidad (EPC/CM y proveedores críticos)
Sección 1. Identificación del contrato crítico y alcance de continuidad
Sección 2. Cesión/novación y change of control
Sección 3. Step-in rights y cure periods
Sección 4. Auditoría, información y coordinación
Sección 5. Garantías, retenciones y continuidad de seguros
Sección 6. Resolución de incidencias y mecanismo de disputa rápida
5. FORMULARIO. Modelo de arras reforzadas / contrato puente (bridge agreement)
Sección 1. Partes, objeto y calendario del puente
Sección 2. Arras reforzadas, hitos y liberaciones
Sección 3. Garantías asociadas (aval, escrow, retención)
Sección 4. Interino: derechos de acceso, control de obra y control de cambios
Sección 5. Rescisión rápida, eventos de incumplimiento y efectos
Sección 6. Coordinación con W&I y el SPA
6. FORMULARIO. Modelo de acta de closing y “closing memorandum”
Sección 1. Identificación del closing
Sección 2. Verificación de condiciones precedentes (CPs)
Sección 3. Entregables de cierre y comprobación
Sección 4. Declaraciones de cierre (closing statements)
Sección 5. Plan de integración y transición (Day 1 / Day 30)
Sección 6. Archivo de cierre y responsables de custodia 

1. CHECKLIST. Revisión EPC/CM (cláusulas clave)
a. Alcance, exclusiones y cambios
b. LDs y garantías
c. Disputas y claims
2. CHECKLIST. Avance de obra y certificaciones
a. Validación de mediciones y partidas
b. Riesgos de sobrecertificación
c. Control de desviaciones y reprogramación
3. CHECKLIST. Control de calidad y no conformidades
a. Plan de ensayos y evidencias
b. Cierres de NCRs y acciones correctivas
c. Preparación del dossier final
4. CHECKLIST. Seguros de obra y continuidad de coberturas
a. CAR/EAR, RC y coberturas críticas
b. Beneficiarios, franquicias y exclusiones
c. Historial de siniestros y medidas preventivas
5. CHECKLIST. Subcontratas y suministros críticos
a. Contratos, precios y dependencia
b. Continuidad ante sustitución de contratista
c. Materiales, acopios y titularidad
6. CHECKLIST. Handover y postventa
a. Manuales, garantías y certificados
b. Plan de incidencias y SLA
c. Control de reputación y cliente final

• PRÁCTICA DE COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO

1. Supuesto 1: Compra de SPV con licencia transferible pero EPC con change of control estricto
a. Riesgo detectado en VDD
b. Solución: novación + step-in + retención
c. Resultado y lecciones aprendidas
2. Supuesto 2: Promoción con preventas significativas y riesgo de devolución de depósitos
a. Diagnóstico legal y comercial
b. Solución: garantías, comunicación y control de contrato
c. Resultado y lecciones aprendidas
3. Supuesto 3: Retraso de obra y claims cruzados con subcontratas
a. Identificación de causas y cuantificación
b. Solución: acuerdo transaccional + reprogramación
c. Resultado y lecciones aprendidas
4. Supuesto 4: Licencia con trámite incierto por cambio de promotor
a. Riesgo administrativo y calendario real
b. Solución: CP + arras reforzadas + plan de continuidad
c. Resultado y lecciones aprendidas
5. Supuesto 5: Financiación con covenants que bloquean el closing
a. Evento de default potencial y waivers necesarios
b. Solución: renegociación + condiciones de cierre
c. Resultado y lecciones aprendidas
6. Supuesto 6: W&I con exclusiones relevantes por VDD insuficiente
a. Qué falló en data room y disclosure
b. Solución: remedios y ajuste de precio/indemnidad
c. Resultado y lecciones aprendidas

Caso práctico 1. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Continuidad del contrato EPC en una compra rápida de SPV con obra avanzada.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Estructuración del SPA con condiciones precedentes específicas de continuidad (CPs) y calendario de consentimientos
2. Novación del contrato EPC y paquete de “continuidad contractual” con anexos operativos
3. Arras reforzadas / contrato puente para el periodo interino (signing-closing) con control de caja y obra
4. Estrategia W&I (Warranty & Indemnity) con diseño realista de coberturas, exclusiones y evidencias
5. Traspaso de licencias: “prueba de cumplimiento” y obligación de diligencia reforzada del vendedor
6. Control de preventas y depósitos: continuidad contractual, comunicación a clientes y gestión reputacional
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 2. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Preventas con depósitos elevados y riesgo de devolución masiva tras el cambio de promotor.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Auditoría integral de preventas y “mapeo” contractual de obligaciones comerciales (pre-closing)
2. Retención y escrow específicos para riesgo de devoluciones y discrepancias de depósitos
3. “Plan de continuidad comercial” post-closing: comunicación, transparencia controlada y protocolo de atención al cliente
4. Cláusulas “reforzadas” en SPA: indemnidad específica por preventas y obligación de saneamiento documental del vendedor
5. Ajuste del modelo de obra para absorber mejoras: value engineering y control de change orders
6. Estrategia de W&I adaptada: cobertura parcial y coordinación con disclosure
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 3. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Retraso de obra con claims cruzados y riesgo de sobrecertificación en el periodo interino.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Verificación independiente del avance real y “corte” técnico-financiero (Project Monitor + forensic review)
2. Condición precedente de “normalización de claims” y acuerdo transaccional (settlement) antes del closing
3. Cláusula de control del periodo interino: “operación ordinaria”, límites a certificaciones y bloqueo de change orders
4. Mecanismo de ajuste de precio y retención por desviaciones de avance (escrow y true-up)
5. Rebaseline de planning y estrategia de recuperación (recovery schedule)
6. Estrategia W&I limitada y sustitución por protecciones contractuales específicas
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 4. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Licencia con trámite incierto por cambio de promotor y riesgo de suspensión administrativa.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Condición precedente urbanística: evidencia mínima de transferibilidad y hoja de ruta administrativa
2. Arras reforzadas y contrato puente con obligación de diligencia del vendedor y penalidades por retraso imputable
3. Indemnidad específica por suspensión administrativa y costes de re-tramitación
4. Paquete de “proof of compliance” y plan de cumplimiento administrativo (Day 1)
5. Coordinación con financiador: waiver condicionado y adaptación del calendario de disposiciones
6. Gestión del CM y contratos críticos: cláusulas de continuidad y step-in ante suspensión o retraso
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 5. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Financiación con covenants de cambio de control que bloquean el closing y obligan a reestructurar la operación.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Replanteamiento de estructura: signing con CP bancaria estricta y “long-stop” realista
2. Estrategia dual: “waiver + mini amendment” frente a “refinanciación completa”
3. Financiación puente del comprador para garantizar continuidad de obra en el interino
4. Cláusula de “caja protegida” y control de cuentas pignoradas (cash control)
5. Negociación bancaria con “paquete completo” de comfort: garantías, reporting y alineación del EPC/pre-let
6. Ajuste de precio y mecanismos de protección: retención y reducción por “delay cost” si el banco se retrasa
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 6. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." W&I con exclusiones críticas por VDD insuficiente que obliga a rediseñar garantías y disclosure.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. “Clean-up” intensivo del data room y plan de evidencia mínima por garantía (reliance-ready)
2. Rediseño de la VDD: anexos técnicos, trazabilidad de cambios y validación de certificaciones
3. Sustitución parcial de W&I por indemnidades específicas y retenciones (híbrido eficiente)
4. Ajuste del SPA: warranties “asegurables”, knowledge qualifiers razonables y disclosure disciplinado
5. Repricing de W&I: negociación de sublímites y franquicia a cambio de mejoras de proceso
6. Plan de cierre ordenado: calendario realista y gobernanza de firma (closing memo)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 7. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Segregación compleja de perímetro y continuidad operativa cuando la SPV está integrada en un grupo vendedor.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Definición quirúrgica de perímetro y “lista cerrada” de activos/pasivos que permanecen en la SPV
2. Limpieza de deuda intragrupo: cancelación, subordinación o conversión en equity antes del closing
3. Segregación operativa con TSA (Transitional Services Agreement) y “Day 1 pack”
4. Continuidad del CM y proveedores críticos: consentimientos, novación y plan B con step-in
5. Reparto de riesgos en el SPA: indemnidades específicas + retenciones por transición y comisiones comerciales
6. Gobierno corporativo post-adquisición: control de firma, políticas de contratación y comité de cambios
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 8. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Asegurar la continuidad del contrato EPC mediante acuerdo directo, step-in y garantías reforzadas.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Acuerdo directo tripartito (promotor–EPC–financiador) con step-in rights y cure periods
2. Consentimiento reforzado del EPC al cambio de control con novación operativa y anexos de gobernanza
3. Paquete de garantías reforzadas: avales a primer requerimiento, retenciones y garantía matriz
4. Periodo interino con control de caja y prohibición de actos disruptivos en obra (interim covenants)
5. Mecanismo de precio con escrows específicos para continuidad y riesgos no asegurables por W&I
6. Estrategia W&I realista: cobertura corporativa y contractual, con exclusiones asumidas y coordinación con disclosure
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 9. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Arras reforzadas como instrumento puente para proteger licencia, obra y caja entre signing y closing.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Arras reforzadas con depósito en escrow y liberación por hitos verificables
2. Contrato puente de gestión interina: “operación ordinaria” + veto de actos relevantes
3. Cuenta de proyecto y control reforzado de caja: pagos autorizados y trazabilidad
4. Cierre de paquetes críticos mediante “term sheets” obligatorios y penalidades por desviación
5. Cláusula resolutoria y mecanismo de salida: rescisión rápida con devolución de arras y penalidad
6. Coordinación con W&I y SPA: warranties adaptadas y exclusiones asumidas
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 10. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Continuidad de contratos de arrendamiento con change of control y sustitución de garantías del grupo vendedor.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Matriz de contratos de arrendamiento y plan de consentimientos (consent tracker) como condición precedente parcial
2. Paquete de continuidad con los arrendatarios: “comfort letter” del comprador + confirmación de calendario de entrega
3. Sustitución de garantías del grupo vendedor por garantías temporales del comprador (paquete escalonado)
4. Cláusulas de continuidad en el SPA: obligación del vendedor de obtener consentimientos y “remedy plan” por inquilino perdido
5. Mecanismo de ajuste de precio por pérdida de rentas futuras (rent shortfall) y retención en escrow
6. Contrato puente interino: continuidad de obra, control de caja y prohibición de actos que afecten a arrendatarios
7. W&I como complemento: cobertura corporativa y “limitación de daños” por disclosure disciplinado
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 11. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Reemplazo de garantías de cantidades anticipadas y control de depósitos en preventas tras cambio de control.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Auditoría y conciliación “unidad por unidad” de preventas, depósitos y anexos comerciales (data room comercial robusto)
2. Sustitución programada de garantías de cantidades anticipadas: novación o reemisión con nuevo tomador (SPV post-closing)
3. Cuenta escrow de depósitos y “ring-fencing” de tesorería hasta estabilización post-closing
4. Contrato puente (bridge agreement) y arras reforzadas ligadas a estabilidad comercial
5. Indemnidad específica y retención por devoluciones de depósitos originadas en hechos preexistentes
6. Plan de comunicación con clientes y protocolo de atención post-closing (control reputacional)
7. Uso realista de W&I: cobertura societaria y fiscal, con exclusiones asumidas y coordinación con disclosure de preventas
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 12. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Negociación avanzada de W&I con sublímites y “enhancements” para cerrar una promoción con riesgos técnicos y administrativos detectados.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Paquete de “evidencia mínima” para convertir warranties en asegurables (reconstrucción del soporte documental)
2. Redacción de warranties “asegurables” y disciplina de disclosure (evitar garantías vagas)
3. Negociación de “enhancements” y sublímites útiles a cambio de diligencia reforzada (trade-off inteligente)
4. Sustitución de lo no asegurable por indemnidades específicas y escrows de continuidad (arquitectura híbrida)
5. Control interino reforzado (signing–closing) para evitar que el riesgo empeore antes del cierre
6. Integración de financiador en el “pack” de continuidad: evitar drawstop por incertidumbre contractual
7. Protocolo de reclamación y gestión de siniestros W&I (preparar la prueba antes de que ocurra el problema)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 13. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Traspaso de licencias y autorizaciones sectoriales con riesgo de silencio administrativo y cambios de proyecto.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Plan de traspaso de licencias como condición precedente (CP) con evidencias y plazos reales
2. Contrato puente (signing–closing) con obligaciones específicas del vendedor para ejecutar el cambio de promotor y mantener el expediente “estable”
3. Cláusulas de continuidad administrativa: indemnidad específica por retraso imputable y mecanismo de resolución por evento administrativo crítico
4. Escrow administrativo y retención por continuidad (caja inmediata para mantener obra viva)
5. Protocolo de cambios de proyecto post-closing: “cambio por valor” sin activar modificación sustancial de licencia
6. Coordinación con CM/EPC: ventanas críticas, step-in operativo y continuidad de suministros
7. W&I como complemento limitado y “reliance” de VDD con foco en pasivos ocultos (no en permisos vivos)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 14. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Continuidad de contratos críticos no cesibles mediante TSA, novación parcial y step-in sobre subcontratas y suministros.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Inventario contractual crítico y “matriz de continuidad” con rutas de solución (novación, subrogación, TSA o plan B)
2. “Consent package” con el CM: consentimiento reforzado + direct agreement + cure period + gobernanza post-closing
3. TSA (Transitional Services Agreement) tecnológico y documental para garantizar acceso a BIM, sistemas y evidencias desde Day 1
4. Subrogación operativa sobre subcontratas y acopios: acuerdos directos, cesión de garantías y confirmación de titularidad de materiales
5. Estrategia de continuidad del suministro crítico: pagos condicionados, garantía de fabricación y plan de sustitución
6. Gestión de claims latentes: cierre de lista de claims, acuerdo transaccional preventivo y mecanismo de reserva de derechos controlado
7. Arquitectura de garantías y W&I en formato híbrido: W&I para societario, escrows para continuidad y contratos
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 15. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Closing bloqueado por covenants de cambio de control y renegociación integral de la financiación con continuidad de obra.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Estrategia dual: waiver inmediato para cerrar + refinanciación estructurada post-closing (dos etapas)
2. “Consent & waiver package” con el banco: condiciones claras, deliverables y compromiso de continuidad de disposiciones
3. Sustitución ordenada de garantías del vendedor por garantías del comprador: paquete de “replacement security”
4. Mecanismo “anti-leakage” reforzado en el SPA y en el contrato puente: bloqueo de salidas de caja y auditoría rápida
5. Ajuste del presupuesto y plan de contingencias: presupuesto “bancable” con trigger de equity adicional y protección de disposiciones
6. Reestructuración del hedging y tipo de interés: solución de “carry” temporal y optimización post-closing
7. Condiciones precedentes (CP) específicas y realistas: financiación como CP principal, con calendario y plan de contingencia
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 16. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Ajuste de precio debt-free/cash-free y conflicto por working capital en obra en curso con pagos pendientes y certificaciones discutidas.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Redefinir cash y deuda con enfoque de proyecto: cash “libre” vs cash “restringida” y deuda financiera vs deuda operativa devengada
2. Sustituir locked box por closing accounts con “true-up” específico de obra y certificaciones (mecanismo de ajuste técnico-financiero)
3. “Cut-off” de certificaciones y protocolo de medición final (evitar disputa interminable)
4. Escrow de ajuste por obra y working capital (caja de seguridad para devengos post-closing)
5. Tratamiento específico de depósitos de preventas y retenciones contractuales: neutralidad económica
6. Revisión de anticipos y acopios con prueba documental y mecanismo de “haircut” (valor prudente)
7. Alineación con financiación y project monitoring: definición de cash y deuda compatible con el banco
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 17. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Gestión de una sorpresa entre signing y closing con cláusula MAC, reprogramación del cierre y ajuste de precio por riesgo material.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Activación estructurada de la cláusula MAC/MAP con umbrales cuantificados y plan de verificación técnica (no emocional)
2. Reprogramación del closing con contrato puente reforzado (control interino extendido y caja protegida)
3. Ajuste de precio por “riesgo material” y creación de un escrow específico de evento interino (reparto económico del impacto)
4. Indemnidad específica por el evento y “cap” claro, separada del W&I (lo no asegurable se cubre directamente)
5. Negociación con el EPC: acuerdo transaccional preventivo y reprogramación con “pain-sharing” (evitar guerra de claims)
6. “Waiver” bancario preventivo y actualización del project monitoring (mantener disposiciones vivas)
7. Recalibración de warranties y tratamiento W&I: exclusión del evento interino y refuerzo de cobertura para pasivos ocultos
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 18. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Preventas con depósitos relevantes y riesgo de devolución masiva por retrasos, subrogación contractual y estrategia reputacional post-compra.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Due diligence comercial reforzada: auditoría contractual de preventas, matriz de riesgo de resolución y clasificación por criticidad
2. Subrogación y cesión de posición contractual: confirmación documental y cláusula de continuidad con clientes
3. Segregación de depósitos y disciplina de caja: cuenta restringida, reglas de uso y compatibilidad con financiación bancaria
4. Regularización de garantías de cantidades anticipadas: emisión/renovación, trazabilidad y plan de cierre de gaps
5. Protección contractual en el SPA: escrow específico de depósitos, indemnidad por devoluciones y ajuste de precio por riesgo material
6. Plan de comunicación y gestión reputacional (Day 1 – Day 100): transparencia controlada y foco en continuidad
7. Estrategia de contingencia de plazo: buffer de calendario, aceleración y acuerdos preventivos con EPC
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 19. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." W&I con exclusiones relevantes por VDD insuficiente y rediseño del paquete de garantías, disclosure y escrows para cerrar la operación.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. “VDD upgrade” acelerada y reorganización del data room: elevar el estándar de evidencias en 3 semanas
2. Recalibración del W&I: mantenerlo para pasivos ocultos “asegurables” y aceptar exclusiones de obra/urbanismo cubiertas por otras herramientas
3. Indemnidades específicas por riesgos no asegurables: licencias, claims y defectos de obra preexistentes, con caps y plazos claros
4. Escrows específicos y retenciones: convertir el riesgo en caja disponible sin litigio
5. Ajuste de precio por “gap” de asegurabilidad y riesgo residual: descuento económico por exclusiones inevitables
6. Disclosure reforzado y “anti-sandbagging / sandbagging” equilibrado: claridad sobre hechos conocidos
7. Plan de remediación post-closing (Day 1–Day 100): cerrar gaps de documentación y asegurar continuidad operacional
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 20. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Integración post-closing y gobierno del proyecto: comité de obra, control de cambios y prevención de desviaciones de coste y plazo desde Day 1.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Implantación inmediata de un “Project Governance Framework” (Day 1): comité de obra, comité financiero y reglas de decisión
2. Sistema de control de cambios (Change Control Procedure): umbrales, aprobación formal y precio/coste cerrado antes de ejecutar
3. Reconciliación técnica-financiera “avance real vs certificación” y plan de corrección para eliminar sobrecertificación
4. Presupuesto “cost to complete” (CTC) actualizado y gestión de contingencia con reglas de consumo
5. Planificación avanzada: ruta crítica, “look-ahead” de 6 semanas y estrategia de aceleración preventiva
6. Control de pagos y caja: doble validación, prioridad de ruta crítica y trazabilidad contractual
7. Reporting integrado para financiador e inversores: KPIs y semáforo de riesgos (SPI/CPI y curva S)
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 21. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Licencia transferible pero EPC con change of control estricto y derecho de resolución, con plan de novación, step-in y retención para asegurar continuidad de obra.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Convertir la continuidad del EPC en condición precedente “hard” del closing (no negociable)
2. Negociación de novación subjetiva y “consent to change of control” con paquete de estabilidad (sin reabrir todo el contrato)
3. Direct agreement tripartito (SPV–EPC–financiador) con step-in rights y cure period operativo
4. Retención/escrow específico vinculado al EPC: garantía de continuidad y palanca de negociación
5. “Plan B” de sustitución ordenada del EPC (solo si falla la novación): paquetes críticos y continuidad de subcontratas
6. Gestión contractual del periodo interino: control de change orders, pagos y comunicaciones (evitar degradación antes del closing)
7. Ajuste del paquete W&I y garantías del SPA: W&I para pasivos ocultos, exclusión del riesgo EPC y refuerzo con indemnidad específica
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 22. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Retraso de obra con claims cruzados de subcontratas y disputa de responsabilidad, resuelto mediante acuerdo transaccional, reprogramación y blindaje W&I/escrow.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Diagnóstico de causa raíz con peritaje independiente y “forensic schedule analysis”
2. “Standstill agreement” temporal para congelar claims y mantener la obra viva
3. Acuerdo transaccional global (“global settlement”) con reparto de dolor y paquete económico cerrado
4. Recovery schedule y plan de aceleración con coste controlado (sin sacrificar calidad)
5. Gobernanza reforzada del CM: responsabilidades, KPIs y penalidades internas por coordinación
6. Gestión de change orders y congelación de alcance (“scope freeze”) temporal
7. Uso de escrow/retención y reequilibrio con vendedor si hay causa pre-closing
8. Alineación con financiador: paquete de estabilización y waiver condicionado
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 23. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Licencia con trámite incierto por cambio de promotor, resuelta con condición precedente, arras reforzadas y plan de continuidad operativa.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Condición precedente urbanística “hard”: cambio de promotor aceptado/registrado o evidencia equivalente antes del closing
2. Arras reforzadas como contrato puente: asegurar compromiso de venta y continuidad de obra mientras se resuelve el trámite
3. Contrato puente operativo (bridge agreement) con control de cambios y pagos durante el interino
4. Plan de traspaso de licencias y expediente completo: “proof of compliance” y trazabilidad
5. Garantía específica por denegación o retraso imputable: indemnidad + retención de precio
6. Coordinación con financiación: “financing-ready package” para evitar bloqueo bancario
7. Estrategia técnica de continuidad: mantener obra activa sin exponerse a parón total
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 24. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." Financiación con covenants de cambio de control que bloquean el closing, resuelta mediante waivers, novación, cash control y condiciones precedentes coordinadas.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. Convertir el consentimiento de financiadores en condición precedente “hard” del SPA, con calendario y entregables cerrados
2. Paquete de waivers y amendment: mantener la financiación viva sin refinanciar todo, a cambio de medidas de control asumibles
3. Aportación de equity adicional condicionada y “equity cure” estructurado (no gratis): vincularlo a hitos y protección del comprador
4. Confirmación y “refresh” de garantías: prenda de participaciones, cuentas pignoradas y cesión de créditos alineadas con el nuevo accionista
5. Coordinación senior–mezzanine: revalidación del intercreditor y “consent fee” acotado con protección de caja
6. Reconfiguración del cash control: reglas Day 1 para pagos críticos, certificaciones y reserva de liquidez
7. Plan de cierre documental con “closing memorandum” financiero y acta de continuidad operativa
8. Ajuste de precio y retención por riesgo de financiación: “financing risk buffer” en el SPA
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS

Caso práctico 25. "COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO." W&I con exclusiones por data room deficiente y “disclosure” incompleto, combinado con preventas con depósitos relevantes y necesidad de continuidad contractual total, resuelto mediante rediseño integral de protecciones, TSA y cierre documental “exit-ready”.
CAUSA DEL PROBLEMA
SOLUCIONES PROPUESTAS
1. “Data room remediation” acelerada: normalización documental y cierre de gaps críticos en 4 semanas
2. Rediseño del W&I: póliza focalizada + exclusiones aceptadas solo si están cubiertas por otras herramientas
3. Escrow específico de preventas y depósitos: proteger caja ante devoluciones y litigios
4. Indemnidad específica de preventas: obligaciones claras de vendedor sobre validez, transparencia y ausencia de pactos paralelos
5. Escrow/retención para claims de construcción y aceleración: continuidad de obra sin litigio interminable
6. “TSA” (Transitional Services Agreement) con el vendedor: soporte post-closing para continuidad documental, comercial y bancaria
7. Cierre “exit-ready”: closing memorandum reforzado, archivo de cierre y checklist integral de continuidad
8. Gobierno post-closing: comité de preventas, comité de obra y comité financiero con reporting unificado
CONSECUENCIAS PREVISTAS
RESULTADOS DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS
LECCIONES APRENDIDAS