Esta entrevista profesional se ha elaborado con finalidad didáctica por inmoley.com. Los perfiles, situaciones y respuestas se basan en patrones profesionales observados habitualmente en operaciones inmobiliarias, urbanísticas, financieras y de construcción, y han sido redactados como una recreación práctica para explicar riesgos, errores y soluciones.

Contexto del caso

El caso parte de la adquisición de una SPV titular de una promoción residencial de 132 viviendas, con licencia concedida, obra ejecutada al 38 %, contrato de construcción en vigor, preventas firmadas sobre el 41 % de las unidades y financiación bancaria ya dispuesta parcialmente. El inversor comprador veía la operación como una oportunidad para entrar en un proyecto avanzado, reducir plazo de desarrollo y aprovechar una localización con demanda acreditada. El promotor vendedor quería desinvertir para liberar recursos y concentrarse en otros proyectos.

El precio inicial de la operación se calculó sobre un importe de empresa de 18.600.000 €, ajustado por deuda, caja, coste pendiente de obra, preventas y margen esperado. Sin embargo, durante la revisión aparecieron señales de alerta: reclamaciones del constructor no cerradas, órdenes de cambio pendientes de aprobación, dudas sobre la continuidad del contrato de financiación, diferencias entre coste certificado y coste comprometido, garantías de compradores no conciliadas y determinados contratos críticos que exigían consentimiento para mantener su vigencia tras el cambio de control. La operación dejó de ser una simple compraventa societaria y se convirtió en una negociación compleja sobre riesgo residual, precio, garantías, escrow, W&I y cláusulas de continuidad.

Intervienen en esta conversación profesional:

- Inversor comprador.
- Promotor vendedor.
- Asesor legal.
- Financiador.
- Project manager.

Entrevista profesional

Pregunta. ¿Por qué interesaba comprar la SPV en lugar de iniciar una promoción desde cero?

Inversor comprador:
Porque la operación permitía entrar en una promoción ya avanzada. Había suelo, licencia, proyecto, obra iniciada, contrato de construcción, preventas y una estructura societaria preparada. En teoría, eso reducía plazo, riesgo urbanístico y coste de originación. Pero esa ventaja sólo existe si la SPV está limpia y si los contratos pueden continuar sin sorpresas.

Promotor vendedor:
Desde nuestra posición, vender la SPV permitía liberar capital y trasladar el proyecto a un inversor con más capacidad financiera para completarlo. La promoción tenía recorrido, pero necesitaba una estructura de financiación más sólida y una gestión de obra más intensa.

Pregunta. ¿Cuándo apareció la primera duda seria?

Project manager:
Al comparar tres cifras: coste presupuestado, coste certificado y coste comprometido hasta terminación. La obra estaba al 38 %, pero algunos compromisos futuros no estaban suficientemente reflejados. Además, había cambios discutidos con el constructor que no figuraban como coste aprobado, aunque probablemente acabarían impactando en el importe final.

Inversor comprador:
Ese fue el primer punto crítico. El precio de compra se había calculado sobre un coste pendiente de obra. Si ese coste estaba infravalorado, el margen desaparecía. No estábamos comprando sólo una sociedad; estábamos asumiendo una obra viva.

Pregunta. ¿Qué falló en la información inicial?

Asesor legal:
La información no era falsa, pero estaba demasiado agregada. Había contrato de obra, certificaciones, actas, preventas y financiación, pero faltaba una matriz clara de riesgos. En una SPV con promoción en curso, el comprador necesita saber qué está firmado, qué está pendiente, qué está en disputa y qué requiere consentimiento de terceros.

Financiador:
También faltaba una lectura financiera integrada. La deuda existente no podía analizarse sólo por saldo dispuesto. Había que revisar covenants, condiciones de cambio de control, calendario de disposiciones, preventas exigidas, garantías, tipo de interés y posibilidad de mantener o refinanciar la financiación tras la adquisición.

Pregunta. ¿Qué papel tuvo la Vendor Due Diligence?

Promotor vendedor:
La VDD ayudó a ordenar la operación. Encargamos un informe previo para explicar situación legal, técnica, urbanística, contractual y financiera. La idea era dar confianza al comprador y evitar una due diligence interminable.

Inversor comprador:
La VDD fue útil, pero no suficiente. Una Vendor Due Diligence la paga el vendedor y ayuda a preparar el proceso, pero el comprador debe hacer su propia revisión. Lo importante es que la VDD no oculte zonas grises. Si aparece una contingencia, debe cuantificarse o reservarse.

Pregunta. ¿Qué descubrió la due diligence técnica?

Project manager:
Descubrió que la obra no estaba mal ejecutada, pero sí había riesgos de coste y plazo. Existían modificaciones de instalaciones, una discusión sobre mediciones, una posible reclamación por prolongación de plazo y ciertas compras críticas aún no cerradas. También había incertidumbre sobre si algunas mejoras comerciales aprobadas por el promotor vendedor estaban incluidas en el precio de obra o debían tratarse como cambios.

Inversor comprador:
Eso afectaba directamente al importe de la operación. Si el coste pendiente era superior al previsto, el precio debía ajustarse o quedar parte retenida.

Pregunta. ¿Qué contratos exigían especial atención?

Asesor legal:
Al menos cinco: contrato de obra, contrato de financiación, contratos de compraventa con clientes, contratos técnicos y contratos de comercialización. Además, había que revisar seguros, avales, garantías de cantidades entregadas, licencias, acuerdos con suministradores y cualquier contrato con cláusula de cambio de control. En una SPV, muchos riesgos no se ven en la escritura de compraventa de participaciones, sino en los contratos que siguen vivos dentro de la sociedad.

Pregunta. ¿Qué preocupaba al financiador?

Financiador:
Nos preocupaba que el cambio de control alterara el perfil de riesgo. La financiación se concedió a una SPV con un promotor determinado, un plan de preventas, un presupuesto y unos compromisos. Si entra un nuevo inversor, necesitamos revisar solvencia, experiencia, plan de terminación, coste actualizado, calendario de ventas y garantías. También hay que analizar si se mantiene el tipo de interés o si se renegocian condiciones.

Promotor vendedor:
Ese punto retrasó la operación. Pensábamos que la financiación se mantenía automáticamente dentro de la SPV, pero el banco exigía consentimiento y revisión del nuevo accionista.

Pregunta. ¿Cómo afectaron las preventas?

Asesor legal:
Las preventas eran un activo y un riesgo. Eran un activo porque demostraban demanda y generaban confianza financiera. Pero también eran un riesgo porque implicaban obligaciones de entrega, calidades, plazos, garantías, cantidades anticipadas y posibles reclamaciones. El comprador debía revisar si las preventas estaban bien documentadas, si las cantidades estaban garantizadas y si los compromisos comerciales coincidían con el proyecto real.

Project manager:
Además, algunas mejoras prometidas comercialmente no estaban completamente incorporadas al presupuesto de obra. Eso generaba riesgo de coste adicional.

Pregunta. ¿Qué es lo más difícil de valorar en una promoción en curso?

Inversor comprador:
El riesgo residual. No basta con valorar lo ejecutado. Hay que valorar lo que falta, lo que puede desviarse, lo que puede reclamarse y lo que puede retrasarse. En una promoción en curso, el precio no debería ser una foto fija, sino una fórmula con ajustes, retenciones y protección contractual.

Promotor vendedor:
Desde el lado vendedor, tampoco conviene que todo se convierta en descuento. Hay riesgos reales, riesgos remotos y riesgos ya cubiertos por contingencia. La negociación debe separar cada categoría.

Pregunta. ¿Qué papel podía tener el seguro W&I?

Asesor legal:
El seguro W&I puede cubrir determinadas manifestaciones y garantías del vendedor, pero no sustituye la due diligence ni cubre todo. Normalmente no cubre riesgos conocidos, desviaciones ya identificadas o cuestiones de precio. Puede ser útil para facilitar el cierre, reducir retenciones o proteger frente a incumplimientos de declaraciones, pero debe coordinarse con exclusiones, franquicias y duración de cobertura.

Inversor comprador:
Lo importante fue no tratar el W&I como solución mágica. Si el coste de obra está mal estimado, eso se corrige en precio, escrow o ajuste, no necesariamente con seguro.

Pregunta. ¿Qué cláusulas de continuidad fueron críticas?

Asesor legal:
Las cláusulas sobre continuidad del contrato de obra, mantenimiento de financiación, cesión o continuidad de contratos técnicos, consentimiento de comercializadores, garantías de compradores y seguros. También era esencial asegurar que el constructor no pudiera utilizar el cambio de control para renegociar precio o plazo sin causa.

Project manager:
Desde el punto de vista operativo, el cambio de propietario no debía paralizar decisiones de obra. Había que prever quién aprobaba certificaciones, cambios, compras críticas y pagos durante el periodo entre firma y cierre.

Pregunta. ¿Qué estructura de precio se propuso?

Inversor comprador:
Propusimos un precio base con ajustes por deuda, caja, coste hasta terminación, preventas, reclamaciones y contingencias. Además, pedimos una retención en escrow para cubrir riesgos de obra y una reducción si determinadas autorizaciones no se obtenían antes del cierre.

Promotor vendedor:
Aceptamos parte de esa estructura, pero pedimos límites temporales y cuantitativos. El vendedor no puede quedarse indefinidamente expuesto a cualquier problema futuro de gestión del comprador.

Pregunta. ¿Dónde estuvo la mayor tensión entre comprador y vendedor?

Asesor legal:
En distinguir riesgos anteriores al cierre y riesgos posteriores. El comprador quería protección por todo lo que afectara a la promoción. El vendedor defendía que sólo debía responder por hechos anteriores, información incorrecta o incumplimientos de manifestaciones. La frontera no siempre era clara porque la obra seguía avanzando.

Financiador:
Para el financiador, lo importante era que esa discusión no retrasara decisiones críticas. Una promoción en curso no puede esperar meses a que las partes resuelvan cada contingencia jurídica.

Pregunta. ¿Qué errores habría que evitar en este tipo de operaciones?

Project manager:
Comprar sin una revisión técnica independiente. El informe legal no basta. Hay que revisar obra, mediciones, planning, certificaciones, cambios, reclamaciones, calidad, compras pendientes y coste hasta terminación.

Asesor legal:
Y evitar contratos de compraventa demasiado genéricos. La SPA de una SPV inmobiliaria con promoción en curso debe estar conectada con la realidad del proyecto: contratos, deuda, licencias, compradores, obra, seguros, garantías y obligaciones futuras.

Pregunta. ¿Cómo se cerró finalmente la operación?

Inversor comprador:
Se cerró con un ajuste de precio, una retención en escrow, condiciones suspensivas vinculadas al consentimiento del financiador y del constructor, manifestaciones reforzadas sobre preventas y una matriz de riesgos anexada al contrato. También se pactó un plan de transición operativa de 60 días.

Promotor vendedor:
La clave fue documentar qué asumía cada parte. Sin esa claridad, la operación habría quedado bloqueada o habría terminado en reclamación posterior.

Pregunta. ¿Qué lección deja el caso?

Financiador:
Que una SPV con promoción en curso no es una caja cerrada. Es un organismo vivo con obra, contratos, deuda, compradores y decisiones pendientes. Si se compra sin control, el problema aparece después del cierre, cuando ya es más difícil reclamar.

Inversor comprador:
Y que el descuento en precio no siempre basta. A veces lo importante es asegurar continuidad, información, consentimiento de terceros, retenciones, garantías y control de gestión desde el primer día.

Análisis de Redacción inmoley.com

La compra de una SPV titular de una promoción en curso es una operación especialmente atractiva porque permite adquirir un proyecto parcialmente maduro: suelo, licencia, contratos, obra iniciada, preventas y financiación existente. Sin embargo, esa misma madurez puede ocultar riesgos difíciles de detectar si la revisión se limita a la estructura societaria. El comprador no adquiere sólo participaciones; adquiere una realidad operativa en movimiento.

Uno de los errores más habituales es valorar la SPV como si fuera una sociedad pasiva. En una promoción en curso, el activo principal no es sólo el suelo ni la obra ejecutada, sino el conjunto de derechos y obligaciones que permiten terminar, vender y entregar la promoción. Por eso la due diligence debe integrar revisión legal, técnica, financiera, fiscal, urbanística, comercial y contractual.

La Vendor Due Diligence puede ser útil para acelerar procesos, ordenar documentación y dar confianza inicial al inversor. Pero no sustituye la revisión del comprador. La VDD debe servir para identificar riesgos, no para maquillarlos. Cuando se detectan contingencias, deben traducirse en ajustes de precio, condiciones suspensivas, retenciones, escrow, manifestaciones específicas, indemnidades o exclusiones de cobertura.

El seguro W&I puede facilitar el cierre, pero tiene límites. No debe utilizarse para cubrir riesgos conocidos ni desviaciones ya detectadas. Su función es proteger frente a incumplimientos de manifestaciones y garantías, dentro de los límites de póliza. Por eso debe coordinarse cuidadosamente con la SPA, la due diligence, las exclusiones, la franquicia, la duración y los riesgos retenidos por el vendedor.

La continuidad de contratos es esencial. El cambio de control puede afectar a financiación, obra, comercialización, servicios técnicos, seguros y garantías. Si no se obtienen consentimientos necesarios, el comprador puede encontrarse con una SPV adquirida pero incapaz de operar con normalidad. En promociones en curso, la transición debe planificarse: quién paga, quién aprueba cambios, quién responde ante compradores, quién reporta al financiador y quién controla la obra durante el periodo intermedio.

La financiación añade una capa decisiva. El comprador debe verificar si la deuda se mantiene, si el financiador exige consentimiento, si se modifican condiciones, si el tipo de interés cambia y si el plan de caja sigue siendo válido. Una promoción que parecía rentable puede perder atractivo si la deuda se encarece, si el coste pendiente sube o si las preventas no sostienen las disposiciones.

También deben revisarse las preventas. No basta con contar contratos firmados. Hay que analizar condiciones, cantidades entregadas, garantías, plazos, calidades prometidas, modificaciones comerciales, desistimientos, riesgos de incumplimiento y correspondencia con el proyecto real. Las preventas pueden sostener la financiación, pero también generar obligaciones que reducen flexibilidad al comprador.

La guía profesional de inmoley.com sobre COMPRA DE SPVs Y PROMOCIONES EN CURSO: VDD, W&I Y CLÁUSULAS DE CONTINUIDAD DE CONTRATOS permite desarrollar estas cuestiones con enfoque práctico, especialmente útil para promotores, inversores, financiadores, asesores legales, project managers y equipos de M&A inmobiliario. Su valor está en ordenar la operación antes del cierre: formularios, checklists y casos prácticos para revisar coste, financiación, importe, deuda, contratos, obra, preventas, seguro W&I y gestión de riesgos.

Checklist práctico

- ¿La VDD identifica riesgos reales o sólo ordena documentación?
- ¿Existe due diligence técnica independiente sobre obra, mediciones y coste hasta terminación?
- ¿El contrato de financiación permite cambio de control o exige consentimiento previo?
- ¿El contrato de obra continúa sin renegociación tras la compra de la SPV?
- ¿Las preventas están conciliadas con garantías, pagos, plazos y calidades prometidas?
- ¿El precio incluye ajustes por deuda, caja, coste pendiente y contingencias?
- ¿Hay escrow o retención para riesgos de obra, reclamaciones o consentimientos pendientes?
- ¿El seguro W&I cubre riesgos relevantes o excluye las contingencias conocidas?
- ¿Se ha pactado plan de transición operativa entre firma y cierre?
- ¿Promotor vendedor, inversor comprador y financiador comparten el mismo forecast?

Errores frecuentes

- Comprar la SPV como si fuera una sociedad sin actividad operativa relevante.
- Revisar sólo aspectos societarios y no obra, preventas, financiación y contratos.
- Confiar en la VDD sin due diligence propia del comprador.
- Utilizar el seguro W&I como sustituto del ajuste de precio.
- No revisar cláusulas de cambio de control en financiación y contratos críticos.
- Infravalorar órdenes de cambio, reclamaciones y coste hasta terminación.
- No distinguir riesgos anteriores y posteriores al cierre.
- No pactar escrow, condiciones suspensivas o mecanismos de transición.

Conclusiones operativas

1. Para el inversor comprador, la SPV debe analizarse como una promoción viva, no como una sociedad vacía con un activo inmobiliario.

2. Para el promotor vendedor, una VDD rigurosa puede facilitar la operación, pero debe acompañarse de transparencia sobre riesgos y contingencias.

3. Para el financiador, el cambio de control exige revisar solvencia, plan de caja, preventas, coste pendiente y tipo de interés.

4. Para el project manager, la revisión técnica debe explicar avance real, coste hasta terminación, cambios, reclamaciones y riesgos de plazo.

5. Para el asesor legal, la SPA debe conectar manifestaciones, garantías, escrow, W&I, contratos vivos y continuidad operativa.

6. Para ambas partes, el cierre sólo es seguro si precio, riesgos, consentimientos y transición quedan documentados con precisión.

Referencia a la guía práctica

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Autoría: Redacción inmoley.com

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NOTA LINKEDIN

LA SPV QUE ESCONDÍA LA DESVIACIÓN

Comprar una SPV con una promoción en curso puede parecer una vía rápida para adquirir suelo, licencia, obra iniciada y preventas. Pero dentro pueden quedar reclamaciones, sobrecostes, deuda, contratos con cambio de control y riesgos que alteran el importe final.

Tres señales de alerta:

- La VDD no cuantifica coste hasta terminación ni reclamaciones.
- La financiación exige consentimiento o cambia el tipo de interés.
- El seguro W&I excluye riesgos ya conocidos y no sustituye al escrow.

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¿Qué suele generar más conflicto al comprar una SPV: la deuda, la obra en curso o las garantías del vendedor?

NOTA X

Comprar una SPV con promoción en curso no es comprar sólo participaciones: es asumir obra, deuda, preventas y contratos vivos. Error: confiar en la VDD sin revisar coste hasta terminación. https://www.inmoley.com/CURSOS-LIBRERIA/INMOBILIARIO-COMPRA-SPVs-PROMOCIONES-EN-CURSO.html ¿Qué revisarías primero?

Tres checks rápidos:

- ¿La due diligence revisa obra, deuda, preventas y coste hasta terminación?
- ¿Hay consentimientos de financiador, constructor y contratos críticos?
- ¿El W&I cubre riesgos reales o quedan excluidos por ser conocidos?

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