En términos económicos, el impacto es directo. Un proyecto con CAPEX de 50.000.000 € y margen objetivo del 12,0 % puede quedarse sin margen con una desviación acumulada del 8,0 % si no existe disciplina de cambio y control de certificaciones. Y si además el calendario de ventas se retrasa o el cobro se desplaza, el problema deja de ser de rentabilidad (TIR/VAN) para convertirse en supervivencia: caja, covenants y capacidad de financiar el siguiente proyecto. El gobierno corporativo, bien entendido, es el sistema que evita que una organización se entere tarde de su propio riesgo.

Marcos y metodología: de “órganos” a sistema operativo de control
Hablar de consejo y comités sin hablar de procesos es quedarse en la superficie. El enfoque práctico parte de tres ideas sencillas:

Primera: el gobierno se demuestra en la cadena de decisiones. Un mapa de decisiones define qué se decide, quién lo decide, con qué información, con qué límites y qué evidencia queda. Sin mapa, la organización opera por costumbre o por urgencia, y la urgencia suele ser enemiga del control.

Segunda: el control interno no es “auditar después”, sino prevenir antes. La segregación de funciones (aprobar, ejecutar, pagar, contabilizar, controlar) y las evidencias obligatorias son más importantes que cualquier discurso. En obra, donde hay alta subcontratación y volumen de pagos, la prevención vale más que el mejor informe posterior.

Tercera: el dato es parte del gobierno. Si el consejo recibe un cuadro de mando sin reconciliación entre ERP, gestión de obra y CRM, no hay gobierno; hay opinión. El salto cualitativo está en la trazabilidad: de la decisión a la evidencia, y de la evidencia al dato consolidado.

En paralelo, los estándares digitales del sector ayudan, pero no sustituyen la gobernanza. BIM, IFC y COBie pueden aportar orden al alcance y a la información del activo, pero solo generan valor si están integrados en el circuito de decisiones, cambios y aprobaciones. La tecnología acelera lo que existe; si el proceso es débil, lo debilita más rápido.

Análisis: por qué fallan las promotoras y constructoras cuando “todo estaba firmado”
1) El mapa de decisiones suele ser implícito, no explícito
Muchas organizaciones saben quién decide “en teoría”, pero no tienen umbrales claros por importe, riesgo o materia. El resultado es un goteo de decisiones pequeñas que, sumadas, generan una desviación grande sin que nadie la haya “aprobado” formalmente. El consejo se entera cuando el informe mensual ya no puede esconder la realidad.

La solución no es centralizarlo todo, sino reservar lo crítico y delegar lo repetitivo con límites. Suelo, financiación, garantías, cambios relevantes, proveedores críticos y litigios significativos deben tener materias reservadas claras. El resto debe fluir con reglas y trazabilidad.

2) Los poderes de firma son una autopista al riesgo si no tienen frenos
Un poder de firma mal diseñado permite comprometer importe sin control previo. Y cuando aparece el problema, la organización queda atrapada entre “ya está firmado” y “no era conforme a política”. La protección no viene de prohibir, sino de exigir doble firma en materias sensibles, circuito de aprobación pre-firma y registro vivo de poderes con caducidad, revisión y alertas.

3) La segregación de funciones se rompe en obra “por agilidad”
El argumento clásico es que la obra necesita velocidad. Cierto. Pero velocidad sin segregación es velocidad hacia el error. El patrón más peligroso es que una misma persona (o un mismo equipo) controle alcance, valide mediciones y empuje pagos sin contrapeso independiente. El control interno mínimo exige roles distintos, evidencias y muestreo inteligente en certificaciones.

4) La gestión de cambios (change control) se trata como un trámite, no como gobierno
El cambio es inevitable; el descontrol, no. El gobierno del cambio exige tres reglas: “no work without approval” (no se ejecuta sin aprobación), registro único de cambios (change log) y valoración de impacto en coste/plazo/caja antes de autorizar. Cuando esto falta, los claims y las ampliaciones se convierten en una negociación de poder, no de evidencia.

5) El consejo recibe información tardía o incompleta
La calidad del pack mensual es decisiva. Si los KPIs de obra no incorporan desviación de coste (presupuesto vs forecast), desviación de plazo (hitos vs avance real), cambios, no conformidades y riesgos relevantes, el consejo toma decisiones a ciegas. Y si además los datos no están reconciliados con contabilidad y tesorería, el reporting puede ser “bonito” pero inútil.

Un sistema eficaz define: responsables del dato, reconciliaciones obligatorias, umbrales de alerta y una “single source of truth” documentada. El objetivo no es tener más gráficos, sino menos discusión sobre “qué es verdad”.

6) La segunda y tercera línea se activan tarde
Control interno y auditoría interna se ven a veces como policía o burocracia. En realidad, son seguro de continuidad. La segunda línea debe tener autoridad para exigir evidencias en circuitos críticos (compras, pagos, garantías, cambios). La tercera línea debe auditar lo que más duele: certificaciones, proveedores críticos, integridad del dato y cumplimiento de límites de firma. Y ambas deben reportar con disciplina al comité de auditoría y al consejo.

En la práctica, hay un principio que cambia el juego: “si no está evidenciado, no existe”. Esto no es rigidez; es defensa de la organización.

En construcción, el margen se pierde por decisiones pequeñas sin control: cambios no registrados, certificaciones débiles, poderes excesivos y reporting tardío. El gobierno corporativo útil define quién decide, con qué límites y qué evidencia queda. Con mapa de decisiones, doble firma en materias críticas, segregación y un pack mensual fiable, el consejo deja de reaccionar tarde y empieza a prevenir.

Casos prácticos

Caso práctico 1: promotor residencial que frena una desviación antes de perder el margen
Contexto: Promoción residencial de 120 viviendas. CAPEX previsto: 38.500.000 €. Margen objetivo: 11,5 %. Financiación: préstamo promotor con disposiciones por hitos y condiciones de cobertura. En el mes 6 de obra, aparecen cambios de instalaciones y ajustes de estructura por interferencias, y el contratista presenta órdenes de cambio sucesivas sin consolidación.

Problema: Se estaban autorizando trabajos por “urgencia de plazo” sin circuito formal de change control. Las certificaciones incorporaban trabajos “pendientes de regularización”. El forecast de coste se actualizaba tarde. Riesgo: una desviación del 6,0 % (2.310.000 €) que eliminaba más de la mitad del margen y tensaba caja.

Intervención de gobierno y control:
- Comité de inversiones y proyectos activa un “deep dive” y exige registro único de cambios, con clasificación por impacto y responsabilidad.
- Se impone “no work without approval” para cambios por encima de 25.000 €, y doble firma a partir de 100.000 €.
- La dirección de obra valida técnicamente, pero control de gestión valida el impacto económico y la disponibilidad de financiación antes de autorizar.
- El consejo aprueba un rebaselining formal con contingencia explícita (1.200.000 €), condicionada a evidencias y cierre de mediciones.
- Se revisa el contrato para alinear claims con evidencias y plazos, y se fija una cadencia quincenal de comité de cambios.

Resultado (en términos operativos): la desviación se acota al 2,2 % (847.000 €) porque se eliminan duplicidades, se renegocian partidas y se reprograma sin ejecutar trabajos no aprobados. El proyecto mantiene el margen en torno al 9,8 % y, sobre todo, evita la sorpresa tardía. El consejo aprende un patrón: el gobierno del cambio es el primer seguro de rentabilidad.

Caso práctico 2: constructora con pagos bajo control y fraude evitado por segregación y evidencias
Contexto: Obra industrial tipo nave logística de 26.000 m². Contratación intensiva de subcontratas. Presupuesto: 21.800.000 €. Plazo: 11 meses. La obra exige pagos frecuentes y certificaciones complejas. En el mes 4, se detectan incoherencias entre mediciones, albaranes y certificaciones.

Problema: La misma persona coordinaba mediciones, validaba certificaciones y presionaba pagos por “relación con subcontratas”. El ERP permitía cambiar datos de proveedor sin alertas. Riesgo: pagos duplicados y colusión con terceros. Impacto potencial estimado tras muestreo: 380.000 €.

Intervención de control interno:
- Se redefine el circuito: obra valida avance físico; control de gestión valida precio y contrato; tesorería valida disponibilidad y vencimientos; pagos solo con evidencia completa.
- Se implementan alertas: cambios de IBAN, alta de proveedores y urgencias fuera de circuito.
- Se introduce muestreo mensual en certificaciones de mayor importe y en partidas de mayor variabilidad.
- Comité de auditoría recibe un informe de incidencias y exige plan de acción con responsables y fechas de cierre.
- Se revisan poderes: pagos extraordinarios requieren doble firma y justificación documentada.

Resultado: Se bloquean pagos no soportados, se corrigen mediciones y se recupera importe mediante compensación en certificaciones futuras. La obra no se paraliza, porque el circuito define tiempos de respuesta (SLA) y prioriza evidencias mínimas. La constructora mejora previsibilidad y reduce conflicto interno: el control deja de ser “no” y pasa a ser “sí, pero con evidencia”.

Conclusiones operativas: 6 recomendaciones accionables
1) Diseñe un mapa de decisiones con umbrales por importe y riesgo
Defina materias reservadas y delegadas, con límites claros para suelo, financiación, garantías, cambios relevantes, proveedores críticos y litigios. Lo que no se define se decide por inercia.

2) Refuerce apoderamientos y firmas con doble control en materias sensibles
Poder de firma no es confianza; es exposición. Aplique doble firma y circuito pre-firma para garantías, avales, cambios relevantes, descuentos comerciales y pagos extraordinarios.

3) Implante segregación de funciones real en compras, certificaciones y pagos
Separe aprobar, ejecutar, pagar y controlar. En obra, la presión del plazo no puede justificar que una sola persona cierre el círculo completo.

4) Convierta el change control en disciplina de gobierno, no en burocracia
Registro único, valoración de impacto y regla “no work without approval”. Sin estas tres piezas, los claims y las desviaciones aparecen tarde y mal.

5) Profesionalice el pack mensual al consejo: menos relato, más trazabilidad
KPIs de obra y caja reconciliados, semáforos y umbrales de escalado, y evidencias anexas en decisiones críticas. Si el consejo no confía en el dato, no decide bien.

6) Coordine tres líneas con autoridad y calendario, y mida eficacia
La segunda línea debe poder exigir evidencias y detener excepciones. La auditoría interna debe auditar lo crítico, no lo cómodo. Mida resultados: reducción de desviaciones, detección temprana, cierre de planes de acción y mejora de previsibilidad.

Autoría y CTA
Autoría: Salvador Rodríguez — Abogado experto en dirección de proyectos de edificación e infraestructuras, control de costes, gobernanza de contratos y mejora de control interno en grupos promotor-constructores.

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