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15 de enero de 2019
 
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¿PUEDE EJERCER EL SANTANDER SU DERECHO DE TANTEO SOBRE SU SEDE?
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  • Si no prospera el recurso de reposición, el Santander podría intentar ejercer el derecho de tanteo que existía en el contrato original con Marme en caso de traspaso del control de esta sociedad. 
  • En el año 2016 se intentó y no fue posible por tratarse de una transmisión resultante de un concurso de acreedores con reglas específicas.
Si finalmente se adjudican los activos a Sorlinda Investment, Santander cuenta con la posibilidad de ejercitar el derecho de tanteo que contemplaba el contrato con Marme Inversiones 2007 para igualar o mejorar la oferta ganadora, aunque para ello tendría que iniciar un nuevo proceso judicial y existe el debate legal de que esta opción de compra queda sin validez si la compañía con la que se acordó entra en concurso de acreedores, como es el caso. El contrato incorporaba la opción de compra ejercitable por el Santander al vencimiento del periodo de obligado alquiler por el valor de mercado que tuviera la Ciudad Financiera. No obstante, Marme Inversiones 2007 se declaró en concurso de acreedores en 2014, proceso que sería aprobado por el Juzgado en octubre de 2015 y tras lo que se inició un plan de liquidación coordinada.

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El Juzgado de lo Mercantil nº 9 de Madrid ha señalado que la mejor oferta para hacerse con la Ciudad Financiera del Santander es la propuesta por los hermanos Simon y David Reuben, que, a través de su brazo inversor Sorlinda Investment, están dispuestos a pagar un total de 3.023 millones de euros. Esta cifra incluye la deuda de Marme Inversiones, la dueña de la sede del banco antes de entrar en concurso de acreedores hace cuatro años, más 283,7 millones de euros de prima.

La segunda mejor oferta ha sido la del propio Santander, con un total de 2.972 millones de euros que incluía una prima de 232 millones de euros. Por detrás quedó el fondo kuwaití AGC, con una oferta de 159,5 millones de euros (2.900 millones en total).

Aunque el banco presidido por Ana Patricia Botín ha mostrado sus dudas sobre la capacidad de financiación de los hermanos Reuben, el Juzgado Mercantil finalmente ha desestimado los argumentos del Santander y ha dado la razón al administrador del concurso, que pedía que se adjudicara la sede a los inversores con sede en Londres.  

Pero Santander sigue sin estar de acuerdo con esta decisión y va a presentar un “recurso de reposición” ante el mismo Juzgado de lo Mercantil. O también estudia ejercer el derecho de tanteo, aunque es una opción difícil de ejecutarse en una liquidación de activos.

QUIÉNES SON LOS HERMANOS REUBEN

Cuentan con un grupo de inversión privado especializado en promoción inmobiliaria y en financiación de deuda denominado Reuben Brothers. Su cartera está formada por activos como The Curtain y Members Club en Shoreditch, uno de los hoteles de lujo más conocidos de Londres. También es dueño del aeropuerto London Oxford en Kidlington, de la cadena de clubs Wellington Pub Company o del puerto deportivo italiano Portosole Sanremo, entre otros.

SU OFERTA

La oferta de los Reuben valora en 3.023 millones de euros la sede del grupo financiero, incluyendo la deuda de Marme Inversiones y la prima de 283 millones ofrecida. El Juzgado de lo Mercantil número 9 de Madrid ha proclamado como mejor oferta para la adquisición de la Ciudad Financiera del Santander la formulada por los hermanos Simon y David Reuben a través de su brazo inversor registrado en España como Sorlinda Investment, que está dispuesto a pagar 283,7 millones de euros, según el auto al que ha tenido acceso Europa Press.

Esta cantidad es la prima sobre la deuda de Marme Inversiones, la sociedad propietaria de la sede de Santander que fue a concurso de acreedores hace cuatro años. Si se incluye la devolución de este pasivo a los acreedores, entre los que figuran CaixaBank e ING, entre otros, la oferta de los Reuben asciende a 3.023 millones de euros.La segunda mejor oferta fue la del propio Santander, que proponía pagar una prima de 232 millones de euros, lo que suponía valorar su sede en 2.972 millones de euros. Por detrás quedó el fondo kuwaití AGC, con una oferta de 159,5 millones de euros (2.900 millones en total).El administrador concursal propuso en noviembre del año pasado al citado juzgado que adjudicara la sede de Santander a los hermanos Reuben tras la ronda final de ofertas, pero el banco y varios acreedores presentaron alegaciones, poniendo en duda la capacidad de financiación de estos inversores con sede en Londres. El Juzgado Mercantil, no obstante, desestima los argumentos de Santander y da la razón al administrador del concurso. "El informe presentado explica el procedimiento seguido para la selección de las ofertas presentadas y la actuación desarrollada por la administración concursal, sin que exista justificación alguna para cuestionarla", reza el auto, que subraya que la finalidad del plan es la de obtener el mayor valor del activo en beneficio de todos los acreedores.Así, a pesar de las alegaciones presentadas por el banco presidido por Ana Botín, la administración concursal considera que, desde el punto de vista del valor económico, la oferta presentada por Sorlinda es la mejor en la medida en que permite cubrir en mayor cuantía los créditos de todos los acreedores del grupo en liquidación. En este sentido, aclara que ha tenido en cuenta que la diferencia entre las dos mejores ofertas es tan solo un 1,7% del valor del precio de adquisición.Además, el organismo encargado de la liquidación de Marme Inversiones 2007 observa que las garantías de solvencia ofrecidas por el oferente son suficientes para asegurar la ejecución de la oferta. Esta sociedad cuenta con el respaldo financiero del Grupo Reuben a través de las cartas de garantía emitidas por sus sociedades Reuben Brothers Limited y Aldergate Investments Limited. Además, JPMorgan se compromete a financiar la oferta de los Reuben.

 
ANTECEDENTES 20 de septiembre de 2018 
 
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SUBASTA INMOBILIARIA DE LA CIUDAD FINANCIERA DE SANTANDER  
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• Santander ejercerá su derecho de recompra del complejo, de 250 hectáreas y por menos de los 3.000 millones que han ofrecido Blackstone y Centerbridge. Estos activos pertenecen ae Marme Inversiones, en concurso de acreedores desde 2014 que compró la propiedad por 1.900 millones hace diez años, en plena crisis financiera.
Según informa el periódico Expansión citando dos fuentes cercanas al proceso, el propio banco español ha presentado una oferta para recomprar su sede de Boadilla del Monte (Madrid), en una transacción que podría tener un coste superior a los 3.000 millones de euros. 
 
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Esta cifra incluye unos 500 millones de tesorería que tiene Marme y otros 300 millones de deuda intragrupo que sería cancelada en la operación.El juzgado habría recibido otras dos propuestas de compra: una de AGC Capital Markets, fondo con sede en Londres controlado por Kuwait; y otra de Sorlinda Investments. 
Fuentes cercanas al proceso indican que esta última sociedad representa al inversor británico-iraní Robert Tchenguiz. Éste, junto con el fondo Aabar Investments de Abu Dabi, ya controla parte de la deuda de Marme Inversiones.
En los próximos días, la administración concursal decidirá si adjudica la Ciudad Financiera a una de esas ofertas, abre una nueva fase para que los candidatos formulen mejoras de precio, o cancela el proceso si las propuestas son muy bajas y opta por liquidar los activos por partes.
Los fondos estadounidenses Blackstone y Centerbridge, que son acreedores y analizaron realizar una oferta conjunta, no han acudido a la subasta, según las mismas fuentes. 
Algunos expertos consideran que el Santander ha entrado en la puja para poder tener más flexibilidad a la hora de gestionar la ubicación de sus empleados, y también hay quien opina que el Santander quiere evitar sobresaltos como los vividos durante la última década con sus caseros.
Santander tiene un derecho de adquisición preferente en caso de cambio de propiedad de Marme. Pero el ejercicio de ese derecho en una liquidación como la que se está realizando ha sido puesto en duda por algunas de las partes en el proceso judicial. En lugar de esperar a conocer el resultado de la subasta para batir la mejor oferta si así lo deseara, Santander ha optado por acudir a la puja y evitar futuras incertidumbres legales. En todo caso, si ahora Santander fuera superado en la puja, fuentes cercanas a la operación creen que intentará ejercer su derecho de tanteo.
LA SUBASTA
El juzgado habría recibido otras dos propuestas de compra: una de AGC Capital Markets, fondo con sede en Londres controlado por Kuwait; y otra del inversor británico-iraní Robert Tchenguiz. Éste, junto con el fondo Aabar Investments de Abu Dabi, ya controla parte de la deuda de Marme Inversiones.
En los próximos días, la administración concursal decidirá si adjudica la Ciudad Financiera a una de esas ofertas, abre una nueva fase para que los candidatos formulen mejoras de precio, o cancela el proceso si las propuestas son muy bajas y opta por liquidar los activos por partes.
Los fondos estadounidenses Blackstone y Centerbridge, que son acreedores y analizaron realizar una oferta conjunta, no han acudido a la subasta, según las mismas fuentes. Su estrategia podría pasar por esperar que la actual puja no arroje un ganador para entrar en una siguiente etapa de troceo. 
 
ANTECEDENTES 10 DE SEPTIEMBRE DE 2018  
  
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¿Qué debe saber un profesional en un caso práctico como el de la noticia? 
El caso de la Ciudad Financiera del Banco Santander es un lease back inmobiliario a 40 años. El problema es que había una opción de compra. Si el Santander no llega a renunciar a ello la subasta se hubiese eternizado en el juzgado. 
El Juzgado Mercantil número 9 de Madrid lleva la subasta inmobiliaria y la presentación de ofertas para adquirir la Ciudad Financiera del Banco Santander, proceso que se enmarca dentro del plan de liquidación coordinado de su dueño, Marme Inversiones 2007. El banco Santander acordó el 12 de septiembre de 2008 la venta de sus oficinas centrales en Boadilla del Monte a Marme Inversiones 2007 por 1.904 millones de euros. Simultáneamente, el banco formalizó con esta sociedad un contrato de arrendamiento por un plazo de obligado cumplimiento de 40 años durante los que la renta, que se fijó en su momento en 6.891 euros al mes, se actualizaría anualmente de acuerdo al IPC. Asimismo, el contrato incorporaba la opción de compra ejercitable por Santander al vencimiento del periodo de obligado alquiler por el valor de mercado que tuviera la Ciudad Financiera.
No obstante, en marzo de 2014, Marme Inversiones 2007 se declaró en concurso de acreedores, proceso que sería aprobado por el Juzgado en octubre de 2015 y tras lo que se inició un plan de liquidación coordinada. Desde entonces, se han presentado innumerables recursos, como el de Santander por ejercer su derecho de tanteo que más tarde sería retirado.
Una de las claves está en que Santander ha retirado un recurso que amenazaba con eternizar el concurso. Así, el banco decidió presentar un escrito alegando que el plan de liquidación de Marme no estaba teniendo en cuenta su derecho de tanteo, tal y como adelantó este medio.
Junto a ello, Santander contrató a Goldman Sachs para buscar ofertas que se amoldaran más a sus intereses. 
Según fuentes financieras próximas al proceso, uno de los mayores interesados es Blackstone, el ‘hedge fund’ estadounidense que se ha convertido en el mayor socio inmobiliario del Santander tras la compra de la mitad de la cartera de activos tóxicos. El fondo estadounidense negocia los últimos flecos para presentar una oferta por los edificios donde el banco acoge a cerca de 7.000 empleados, incluido el despacho de la presidenta, Ana Botín. Según las mismas fuentes, Blackstone está debatiendo si acude a la subasta en solitario o si lo hace de la mano del resto de acreedores que en 2008 respaldaron la compra de la Ciudad Financiera.
Entre ellos, destacan la presencia de ING, HSH Nordbank, CaixaBank y Bayeriche Landesbank, que hace 10 años concedieron un crédito de 1.575 millones de euros a Propinvest para hacerse en forma de 'lease back' con el mayor activo inmobiliario del Santander. En aquel préstamo también estaban Deustche Postbank, Royal Bank of Scotland y Raffeisen Zentralbank, que desde 2011, cuando el propietario empezó a reconocer que no podía hacer frente a la deuda, comenzaron a vender a fondos su participación en el préstamo con fuertes descuentos sobre el importe nominal.
Uno de los que compraron esa deuda es el propio Blackstone, junto con otros fondos similares como Centerbridge y Avenue Capital. Según otras fuentes, estos inversores están sondeando seriamente presentar de forma conjunta una oferta el próximo 17 de septiembre, fecha en la que los interesados deben retratarse ante el juez. Ese día es el que se ha fijado para que se cursen las propuestas vinculantes por la totalidad de los activos. De no haber ninguna, hecho que no se espera, se procedería al troceo de la Ciudad Financiera y a la venta parcial.
Uno de los que compraron esa deuda es el propio Blackstone, junto con otros fondos similares como Centerbridge y Avenue Capital
Según estas fuentes, Blackstone es ahora el principal candidato, después de que en los últimos dos años dos grupos árabes hayan puesto encima de la mesa ofertas tentativas que nunca llegaron a buen puerto por las trabas judiciales y las reclamaciones de algunos de los acreedores, como el iraní Robert Tchenguiz. El inversor, con numerosas propiedades inmobiliarias en Londres y conocido por su vida ociosa, fue otro de los que aprovecharon la quiebra de Proinvest para adquirir deuda a derribo y convertirse, por tanto, en acreedor destacado. No obstante, sus problemas con la Justicia —llegó a ser arrestado— le han descartado para hacerse con la totalidad de la Ciudad Financiera.
Según el periódico Expansión, el dominio de Blackstone en el mercado español es ahora incuestionable. Desde 2012 el fondo norteamericano ha adquirido cerca de 20.000 millones de euros en ladrillo en España y es propietario de varios vehículos cotizados, así como de algunas de las principales gestoras del país. Con esta cifra, que representa el 20% de los 100.000 millones que tiene invertidos en todo el mundo Blackstone Real Estate, la firma sería el mayor gestor privado de activos inmobiliarios, sumando inmuebles y carteras de créditos hipotecarios. 
La primera incursión de Blackstone en este mercado en España fue la adquisición a Sabadell el pasado verano de HI Partners por 630 millones de euros. A través de esta plataforma, Blackstone tiene 17 hoteles en España y más de 4.500 habitaciones. Opa por Hispania Unos meses después de esta adquisición, la firma de inversión americana se lanzaba a por Hispania, la Socimi española especializada en hoteles gestionada por Azora, que suma 46 activos y cerca de 13.150 habitaciones en España. Blackstone aterrizó en la Socimi el pasado mes de abril tras comprar al empresario de origen húngaro George Soros su participación del 16,56% en la compañía. El fondo lanzó poco después una oferta pública de adquisición (opa) por el 100% de la compañía. Tras la operación, que valoraba la Socimi en 1.990 millones de euros, el fondo controla casi el 91% de Hispania. Además de los hoteles, Hispania cuenta con 25 edificios de oficinas, con un valor de mercado de más de 600 millones, y activos residenciales por 230 millones de euros, que también forman parte de los activos del fondo. Los planes de Blackstone, que excluirá de Bolsa la Socimi, pasan por poner en marcha una gestión activa de la cartera hotelera y residencial de Hispania. 
Respecto a la cartera de oficinas el fondo no descarta su venta si encuentra oportunidades en el mercado. Blackstone es también uno de los actores protagonistas del sector logístico. El fondo controla actualmente un 10% de la plataforma paneuropea Logicor, que en España gestiona aproximadamente 1,2 millones de metros cuadrados de superficie logística. Blackstone vendió en junio de 2017 a China Investment Corporation (CIC) Logicor por 12.220 millones y seis meses después recompró el 10% restante al gigante chino. Adicionalmente, el pasado julio, el fondo compró a la Socimi Lar cinco naves, con una superficie total de 162.000 metros cuadrados, y un terreno en Cheste con 182.000 metros cuadrados, por casi 120 millones de euros. La última compra realizada por el fondo fue la sede de Planeta, ubicada en la avenida Diagonal de Barcelona, que adquirió a la familia Lara por 210 millones de euros. El complejo cuenta con una superficie total de 27.000 metros cuadrados, de los cuales 25.000 están alquilados a Planeta y a otros inquilinos. 

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