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VENTA DE EMPRESAS Y NEGOCIOS

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¿QUÉ APRENDERÁ?
Pasos para vender una empresa.

Maximizar el valor de la empresa. 

Cuaderno de venta de una empresa. 

Planificación y calendario de la venta de una empresa. Fases del proceso de venta de una empresa o negocio. 

“Due Diligence” o auditoría legal de la empresa en venta. 
Contrato de compraventa de una empresa y cierre de la operación.

Valoración de empresas en venta. 

Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.

Fiscalidad en la venta de empresas o negocios.
 

VÍDEO DE JORNADA DE PRESENTACIÓN.
OPINIONES DE CLIENTES.
Somos 3 socios y a medida que crecimos y contratamos personal nos encontramos con que no sabíamos como enfocar el futuro de nuestra empresa o mejorar las relaciones de trabajo. Nos ha sido muy útil porque no es lo mismo un negocio de tres amigos con lo que empezamos que una empresa como la nuestra que ya tiene vida propia. Muy recomendable.

Lorenzo Ruíz

ÍNDICE
Introducción

PARTE PRIMERA

Venta de empresa o negocio.
PARTE SEGUNDA
Due diligence o auditoría legal de una empresa o negocio en venta.
PARTE TERCERA
Valoración de una empresa o negocio en venta.
PARTE CUARTA
Cesión global de activo y de pasivo y registro mercantil.
PARTE QUINTA
Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.
PARTE SEXTA
Fiscalidad en la venta de empresas o negocios.
PARTE SÉPTIMA
Formularios de encargo de venta de empresas.
PARTE OCTAVA
Formularios de venta de empresas.

 
Introducción
La venta de una empresa o negocio es un proceso complejo y repleto de obstáculos, tanto para el comprador como para el vendedor. Para los que piensen que basta con anunciar la venta, coger el dinero y olvidarse, que sepan que es todo lo contrario. Y que cualquier paso en falso que den, ya sea al comprar o al vender, conlleva muchas responsabilidades a las que hay que hacer frente ante los tribunales.

La venta de una empresa o negocio es un proceso de planificación, asesoramiento de todo tipo (mercantil, fiscal, laboral, inmobiliario, etc.) y además lo más importante: horas de negociación.

El proceso de venta de una empresa o negocio es lento porque el vendedor quiere obtener el mayor precio y no responder de las contingencias y el comprador quiere justo lo contrario, pagar poco y que si hay alguna contingencia (que siempre las hay) que cargue con ellas el vendedor.

En cuanto a la duración (timing) del proceso de venta de una empresa o negocio, es difícil estimarla, depende mucho del tipo de compradores o vendedores, de las limitaciones que tengan para tomar decisiones, del proceso de venta que se pacte  (exclusividad, oferta pública, subasta, due diligence data room, etc.). En algunos casos se supera el año de negociación.

Para evitar esta incertidumbre, suele ser habitual que comprador y vendedor acuerden el plazo (timing), de manera que su incumplimiento conlleve la cancelación de la transacción y la liberación de cualquier compromiso u obligación contraídos anteriormente.

Es muy importante ajustarse al tipo de comprador, que puede tratarse de inversores corporativos (empresas o grupos de empresas) e inversores financieros (fondos de capital riesgo o private equities). 

Hay que preguntarse ¿para qué quiere comprar mi empresa? Si es para crecer el precio lo fijará el coste de un crecimiento similar sin necesidad de comprarla. En estos casos la cartera de clientes es esencial. En otros casos lo que se quiere es pasar la empresa a otro comprador y quedarse con una plusvalía. En estos casos el tiempo es determinante para el comprador porque suelen ser operaciones a corto plazo.

Cualquier anomalía que se detecte afectará al precio a la baja y lo mismo sucederá si el vendedor quiere limitar las garantías e indemnizaciones.

De estas cuestiones se trata desde una perspectiva práctica y profesional en la guía de venta de empresas y negocios.
 

PARTE PRIMERA 
  • Venta de empresa o negocio.
Capítulo 1.
Razones para vender o comprar una empresa.
1. ¿Por qué se vende una empresa?
a. Jubilación.
b. Falta de medios financieros.
c. Obsolescencia de maquinaria.
2. Ventajas de comprar una empresa en funcionamiento.

TALLER DE TRABAJO
Pasos para vender una empresa.

  • Elección del asesor. Considerar si se le da la exclusiva.
  • Diagnóstico del asesor de la empresa a vender (incluye estimación de valor) y definición de la estrategia de venta.
  • Marketing: Identificación, junto con la empresa, de los potenciales compradores; competidores, clientes o proveedores, inversores financieros, etc.
  • Preparación del cuaderno de venta y presentación a candidatos.
  • Recepción de muestras de interés, selección de ofertas y negociación de las ofertas vinculantes.
  • Due Diligence del comprador: operativa, financiera, legal, fiscal, laboral y medioambiental.
  • Cierre: Negociación final de contingencias y garantías, elaboración de contratos y otros acuerdos legales y firma del contrato de compraventa.
Capítulo 2. 
¿Cómo se vende una empresa o un negocio?
    1. Estrategia de venta de una empresa y fijación de prioridades.
    2. Maximizar el valor de la empresa.
    3. Valoración de la empresa
    4. Cuaderno de venta de una empresa.
    5. Planificación y calendario de la venta de una empresa. Fases del proceso de venta de una empresa o negocio.
    6. Identificación y contacto con compradores potenciales.
    7. Ofertas de compra de una empresa.
    8. Negociaciones de venta de una empresa.
    10. “Due Diligence” o auditoría legal de la empresa en venta.
    11. Contrato de compraventa de una empresa y cierre de la operación.
Capítulo 3. 
El proceso de venta de empresas desde la perspectiva del comprador.
1. Decisión de compra de una empresa o negocio.
2. Análisis del Plan estratégico y de los objetivos de la transacción.
3. Búsqueda de potenciales empresas objetivo ("Targets”).
4. Toma de contacto con empresas objetivo (targets).
5. Exclusividad de la transacción. “Carta de Intenciones” (letter of intents, memorandum of understanding).
a. Aspectos fundamentales del contenido de una Carta de Intenciones
b. Características principales de las formas de acceso a la información.
c. Formas de acceso a la información
  • “Full Access”.
  • “Data Room”.
  • Particularidades de un Data Room
  • Non Access.
d. Información confidencial restringida.
e. Situaciones de contacto directo del vendedor.
6. Due Diligence
a. Due Diligence Financiero
  • Carta de encargo o contrato (“Engagement letter”).
  • Informes de situación (“Red flags reports”)
  • Responsabilidades.
  • Confidencialidad.
  • Honorarios.
  • Anexo: Procedimientos.
  • Procedimientos.
  • Informe de Due Diligence financiero.
b. Due Diligence Fiscal
c. Due Diligence Legal
d. Due Diligence Laboral
e. Due Diligence Penal
7. Análisis de conclusiones de los Due Diligences
Capítulo 4. 
El proceso de venta de empresas desde la perspectiva del comprador.
1. Due Diligence para el vendedor (“Sell side Due Diligence”)
2. Alcance de la Due diligence del vendedor.
3. Asistencia al vendedor (“Vendor Assistance”)
4. Alcance de trabajo
5. Carta de encargo o contrato
6. Informes
Capítulo 5. 
Fases del proceso de venta de empresas.
1. El acuerdo de confidencialidad con los potenciales compradores.
2. Tras la firma del acuerdo de confidencialidad se entrega el cuaderno de venta de la empresa.
3. Carta del proceso de venta de una empresa.
4. Carta de confirmación de interés de potenciales compradores de una empresa.
5. Due diligence de la empresa en venta.
Capítulo 6. 
Procedimiento de la oferta vinculante en la venta de empresas o negocios.
1. El Perfil Ciego (Teaser, Blind Profile o Blind) 
a. Perfil de los inversores potenciales 
b. Intermediarios y asesores inmobiliarios. 
2. Acuerdo de Confidencialidad 
3. Cuaderno de Venta (Information Memorandum o InfoMemo) 
4. Confirmación de Interés con primera oferta no vinculante. 
5. Presentación de ofertas. 
a. Ofertas no vinculantes. 
b. “Data Room” 
c. Q&A (“questions and answers”) 
6. Due Diligence
TALLER DE TRABAJO
Estructura del cuaderno de venta de una empresa.
  • Descripción de la empresa (historia, actividad, área geográfica, accionistas, organigrama, etc.)
  • Productos y servicios. Descripción de los productos y modelo de negocio (sistema de fabricación, aprovisionamiento, comercialización, etc.)
  • Mercado y competencia. Análisis DAFO (debilidades, amenazas, fortalezas y oportunidades)
  • Descripción de los activos principales (inmuebles, intangibles, clientela, etc.)
  • Cuentas anuales históricas.
  • Análisis económico-financiero.
  • Plan financiero. Previsiones a cinco años de los estados financieros para diversos escenarios.
  • Valoración de la empresa.
  • Capítulo 7. 
    Dictámenes sobre los procesos de revisión legal de la empresa en venta.
    1. ¿Cuáles son las posibles contingencias con las que se pueden encontrar las partes en el futuro?
    2. Manifestaciones y Garantías o Representations and Warranties («R&W»)
    a. Manifestaciones y garantías de carácter general.
    b. Mercantil y societario.
    c. Estado financiero y tributario.
    d. Laboral y Seguridad Social.
    e. Administrativo y Competencia.
    f. Procesal.
    g. Confidencialidad.
    h. Exclusividad.
    CHECK-LIST 
    Cuaderno de venta. Descripción de las instalaciones
    1. Introducción. Empresa.
    2. Perfil de los activos inmobiliarios y localización
  • Situación
  • Accesos
  • Entorno y tipo de núcleo
  • Descripción de la zona
  • Descripción de la finca
  • Construcciones
  • Infraestructuras y viales
  • Maquinaria y equipos
  • Finca registral. Datos identificativos
  • Inscripción Registral
  • Linderos
  • Referencia Catastral
  • Situación y Uso Urbanístico

  • Precio
    PARTE SEGUNDA
    • Due diligence o auditoría legal de una empresa o negocio en venta.
    Capítulo 8.
     “Due Diligence” o Auditoria Legal en la venta de una empresa o negocio.
    1. ¿Cómo planificar y desarrollar la “Due Diligence” o Auditoria Legal. ¿Qué aspectos se deben definir? Conceptos preliminares.
    2. ¿Qué diferencia una “Due Diligence” de una Auditoria Legal?
    3. ¿Cuáles son los objetivos de la “Due Diligence”?
    4. ¿Cuál es la finalidad de  la “Due Diligence”?
    5. ¿Qué aspectos deben analizarse para garantizar el éxito de la operación?
    6. ¿Qué es el “Data Room”?

    GUÍA RELACIONADA
    “DUE DILIGENCE”, AUDITORÍA LEGAL INMOBILIARIA. 

    Capítulo 9. 
    Due diligence de un proceso de venta de empresa o negocio.
    1. ¿Qué es la Due Diligence?
    2. De la carta de intenciones a la Due Diligence.
    3. Fases o etapas del proceso de due diligence de venta de empresas.
    • Etapa inicial.
    • Fase de estudio recogida y análisis de la información.
    • Análisis fiscal, legal y laboral:
    • Análisis financiero.
    • Análisis medioambiental
    • Análisis registral y fiscal.
    • Confirmación de datos
    • Redacción del informe de Due Diligence
    4. Contenido de la due diligence de venta de empresas.
    5. Due Diligence Legal
    6. Due Diligence Laboral
    7. Due Diligence Financiera o de viabilidad del negocio en venta.
    8. Due Diligence Fiscal.
    9. Due Diligence Medioambiental
    10. Due Diligence Comercial. Análisis de competencia.
    11. Due Diligence sobre los Sistemas de Información (IT) y protección de datos.
    12. El informe de due diligence de venta de una empresa.
    13. Conclusiones de la Due Diligence de venta de empresas.
    • Fijación del precio
    • Exigencia de condiciones preliminares para que pueda venderse la empresa.
    Capítulo 10. 
    “Due Diligence” para compra de sociedades.
      1. Breve mención a las sociedades en paraísos fiscales.
      2. Escrituras y otros documentos.
      3. Accionistas.
      4. Poderes.
      5. Inversiones en cartera.
      6. Auditores.
      7. Contabilidad y cuentas anuales.
      8. Información fiscal.
      9. Bienes inmuebles.
      10. Bienes muebles
      11. Contratos.
      12. Clientes.
      13. Proveedores.
      14. Seguros.
      15. Otros contratos.
      16. Propiedad Industrial e Intelectual.
      17. La franquicia y el “Know –how”.
      18. Contratos que incidan en materias de propiedad industrial, intelectual o análogas.
      19. Contratos en los que la empresa reciba concesiones, licencias o autorizaciones sobre derechos pertenecientes a terceros.
      20. Compromisos de confidencialidad.
      21. Controversias y contenciosos.
      22. Laboral.
      23. Administrativo y Medio Ambiente.

      TALLER DE TRABAJO
      Due diligence de la propiedad intelectual en la venta de empresas. 
      1. Los derechos de autor (copyrights) 
      2. Propiedad industrial. Marcas y patentes. 

      TALLER DE TRABAJO
      Due diligence de protección de datos en la venta de empresas. 

      TALLER DE TRABAJO
      Due diligence de los créditos a favor de la empresa en venta. 

      TALLER DE TRABAJO
      Due diligence del parque de maquinaria de la empresa en venta. 

      TALLER DE TRABAJO
      Due diligence de los activos inmobiliarios de la empresa en venta. 
      1. Inmuebles en propiedad de la empresa en venta. 
      2. Inmuebles arrendados por la empresa en venta. 

    Capítulo 11. 
    “Due Diligence fiscal”.
    1. Mención previa a la venta de inmuebles a través de sociedades.
    2. Impuestos Directos.
    3. El impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
    Documentación a solicitar en el  Impuesto de la Renta (IRPF) y Retenciones.
    Documentos a examinar en supuestos de no residentes
    4. El Impuesto sobre Sociedades: Régimen General de Residentes.
    Documentos a examinar en el Impuesto sobre sociedades
    5. El Impuesto sobre el Valor Añadido.
    Documentos a revisar en el  Impuesto sobre el valor añadido (IVA).
    6. El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
    7. Impuesto sobre el incremento de valor de los terrenos de naturaleza urbana.
    8. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITP y AJD).
    9. Impuesto sobre actividades económicas.
    Documentos a solicitar en materia de tributos locales (Impuesto de bienes inmuebles (IBI), Plusvalía municipal, Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras, Tasas, etc.)
    10. Inspecciones fiscales. Actuaciones ante la Administración.
    11 Otros temas.
    Capítulo 12.
    Due diligence de litigios judiciales de una empresa en venta.
    1.  Acciones para proteger la Propiedad (deslindes, reivindicatorias, etc.).
    2. Litigios
    3. Documentos a solicitar.
    4. Mención especial a la existencia de expedientes expropiatorios.
    Capítulo 13.
    Due diligence o auditoría contable del proceso de venta de empresas o negocios.
    1. Aspectos contables de las operaciones de adquisición de negocios.
    2. Concepto de “Combinación de negocios”
    3. Registro contable de las combinaciones de negocios.
    4. Método de adquisición
    5. Coste de la combinación de negocios.
    6. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
    7. Valoración.
    6. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
    9. Activos no corrientes mantenidos para la venta y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta.
    10. Cuentas de registro contable.
    11. Valoración.
    Capítulo 14. 
    Due diligence o auditoría financiera de una empresa en venta.
    1. La importancia del diagnóstico financiero de una empresa en venta.
    2. Métodos de análisis financiero.
    3. Los estados financieros.
    a. Balance y cuenta de resultados.
    b. Cuenta de pérdidas y ganancias o estado de resultados.
    4. Los índices económico-financieros.
    a. Índice de liquidez.
    • Índice de liquidez.
    • Índice de tesorería.
    • Índice de disponibilidad.
    b. Índices de endeudamiento.
    • El apalancamiento financiero.
    • Índice de calidad de la deuda.
    • Índice de capacidad de devolución de la deuda.
    • Índice de gastos financieros sobre ventas.
    • Coste de la deuda.
    c. Índices de rotación de activos.
    • Índices de rotación de activos.
    • Índice de rotación del activo fijo.
    • Índice de rotación del activo circulante.
    • Índice de rotación de stocks.
    d. Índices de gestión de cobros y pagos
    • El período medio de cobro (PMC)
    • Período medio de pago (PMP)
    e. Índices de rentabilidad
    • Rentabilidad financiera
    • Rentabilidad económica
    PARTE TERCERA
    • Valoración de una empresa o negocio en venta.
    Capítulo 15. 
    DAFO: herramienta analítica de valoración de empresas. ¿Qué es el DAFO? Antes de decidir, evaluar.
    1. DAFO:  herramienta analítica > D Debilidades, y A de Amenazas (o problemas). F de Fortalezas y O de Oportunidades.
    2. ¿Para qué sirve el análisis DAFO?
    3. El análisis DAFO: análisis interno y análisis externo de una organización.

    TALLER DE TRABAJO
    Análisis DAFO

    TALLER DE TRABAJO.
    El objetivo del análisis DAFO: tomar una decisión.

    TALLER DE TRABAJO.
    Análisis de Factibilidad y del Análisis DAFO.

    TALLER DE TRABAJO.
    Objetivos y ventajas del Análisis DAFO.

    TALLER DE TRABAJO.
    Caso real de DAFO

    Capítulo 16. 
    La importancia del Purchase Price Allocation (PPA) (asignación del precio de compra) en la compra de empresas y negocios.
    1. ¿Qué es un Purchase Price Allocation (PPA)?
    2. Características del Purchase Price Allocation (PPA).
    3. Efectos del Purchase Price Allocation (PPA) en la valoración de los activos intangibles de una compañía.
    a. El PPA revela los elementos claves y núcleos de creación de valor.
    b. Determinación de valores razonables de activos y pasivos.
    Capítulo 17. 
    El secreto de venta de empresa o negocio está en la valoración.
    1. Valorar adecuadamente una compañía o activo es vital para afrontar con éxito una adquisición.
    2. ¿Por qué es tan importante la tasación de una empresa o negocio?
    3. El proceso de tasación de una empresa.
    a. Fundamentales de la empresa o negocio.
    b. Estado de conservación de los activos y capacidad para generar ingresos.
    c. Valorar un activo inmobiliario tiene requisitos especiales.
    d. En sociedades inmobiliarias se calcula el potencial múltiplo adicional de valoración sobre el NAV (Net Asset Value) de los activos que componen su portfolio.
    e. Know How de un management. Intangibles.
    4. Métodos de valoración técnica.
    a. Triple NAV
    b. El NAV parte de la valoración razonable de todos los elementos que componen el balance.
    5. Riesgos y claves
    a. Divergencia entre valor y precio.
    b. La incertidumbre es el peor enemigo de una valoración.
    6. Precios al alza o a la baja
    Capítulo 18. 
    Valoración de una empresa en venta.
    1. Una empresa que continua no vale lo mismo que una que se liquida.
    a. Aspectos contables en la valoración de empresas en venta.
    • Balance de situación
    • Principio de empresa en funcionamiento.
    • Normas de valoración que refleje la imagen fiel.
    b. Finalidad de la valoración de las empresas.
    2. El precio de una empresa en venta.
    3. Métodos de valoración.
    4. Métodos basados en el balance.
    • Valor contable
    5. Valor contable ajustado
    6. Valor de liquidación.
    7. Valor sustancial.
    8. Métodos basados en múltiplos de las cuentas de resultados.
    9. Valor de los beneficios (PER)
    10. Múltiplo de las ventas.
    11. Valor de los dividendos.
    12. Métodos mixtos (basados en el fondo de comercio).
    a. Método clásico
    b. Método de la Unión de Expertos Contables Europeos (UEC)
    c. Método de la Unión de Expertos Contables Europeos (UEC) “simplificado”.
    d. Método directo o anglosajón.
    e. Método indirecto o “de los prácticos”.
    f. Método de compra de resultados anuales.
    g. Método de la tasa con riesgo y de la tasa sin riesgo.
    13. Métodos de descuento de flujo de fondos
    14. Flujo de caja libre para la empresa.
    11. Flujo de caja disponible para los accionistas.
    15. Flujo de caja disponible para la deuda.
    Capítulo 19. 
    El valor de marca
    1. ¿Qué debe entenderse por valor de marca?
    2. Estimación del valor de marca.
    3. El coste de crear una marca.
    Capítulo 20. 
    Valoración de empresas en venta.
    1. El valor subjetivo frente al valor de mercado.
    2. Métodos de valoración de empresas en venta.
    a. Método Patrimoniales. Valor Teórico Contable (VTC).
    • El valor Patrimonial Ajustado (VPA)
    • El Valor de Liquidación (VL)
    • El Valor  Sustancial (VS)
    b. Valor adicional del fondo de comercio al valor patrimonial.
    c. Métodos de Rentabilidad.
    • Valor del PER (multiplicador del beneficio).
    • Valor por descuento de Dividendos
    • Valor por multiplicadores en base a múltiplos de compañías comparables.
    • Valor por Descuento de Flujos (WACC y CAPM).
    3. Valoración de una empresa en venta mediante el sistema de descuento de flujos.
    a. Valor del Activo (Enterprise Value)
    b. El Valor del Capital (Equity Value)
    c. Procedimiento
    1. La determinación de los flujos
    2. La determinación del valor residual
    3. La selección de la tasa de descuento.
    4. Fórmulas para el cálculo de las tasas de descuento.
    5. La actividad como denominador común.
    • Selección de empresas “comparables”
    • Elaboración de los “multiplicadores”
    • Aplicación de los multiplicadores a las magnitudes de la empresa.
    TALLER DE TRABAJO.
    Esquemas de determinación del valor de una empresa en venta.
    Diferencia entre valor y precio.
    Las empresas se valoran en función de su rentabilidad y su riesgo en comparación in inversiones alternativas.
    Análisis previo del sector para justificar las expectativas de rentabilidad (proyecciones financieras).
    La variables a analizar son las previsiones, la capacidad, los objetivos de crecimiento en facturación y los objetivos de costes.
    El DAFO es una herramienta habitual de valoración de empresas.
    Análisis del entorno competitivo: estructura del sector, posicionamiento, sostenibilidad, flexibilidad y expectativas de resultados futuros.
    Análisis del mercado como base del proceso de valoración de empresas: situar a la empresa en venta respecto de su sector (sectores consolidados y sectores atomizados).
    Métodos de valoración de empresas.
    Métodos de valoración contable basado en los estados contables (balance) para fijar el valor neto patrimonial, el valor neto patrimonial ajustado, valor de liquidación, etc.
    Métodos de valoración relativa o de múltiplos en los que el valor de una empresa en venta se obtiene en base a múltiplos de empresas comparables en torno a variables como las ventas, EBITDA, beneficio neto, valor contable, etc.
    Métoido de descuento de Cash Flow en el que el valor de una empresa equivale al valor presente de todos los flujos de caja que se vayan a generar en el futuro.
    Métodos de valoración contable.
    - Método de valoración estático que no recoge las expectativas de crecimiento.
    - Método de valor neto patrimonial ajustado.
    - Méto de valor de liquidación o cese de actividad.
    Método de valoración por múltiplos o valoración relativa.
    - Múltiplos sobre empresas comparables.
    - Múltiplos sobre transacciones comparables.
    Metodología de la valoración por múltiplos de empresas en venta.
    - Selección de empresas comparables.
    - Cálculo de múltiplos o ratios tras ajustes contables (diferencias de criterios contables, activos no operativos, resultados extraordinarios, etc.)
    - Valoración de empresa en venta conforme a ratios del sector o empresas comparables.
    - PER (Valor de empresa/beneficio neto)
    - EBITDA (beneficios antes de interesesm impuestos, depreciación y amortización.
    Método de valoración por DCF o descuentos de flujo de caja.
    - Estimar los futuros flujos de caja a valor presente descontándolos de la tasa WACC (coste promedio ponderados de la deuda y las acciones).
    - Flujo de caja libre para accionista.
    El mandato de venta.
    - Dar o no la exclusiva. Honorarios de gestión (cantidad mensual o porcentaje en caso de éxito).
    - Análisis de la empresa e informe e valoración.
    - Elaboración de la documentación de venta.
    - Segmentación de posibles compradores.
    - Acuerdo de confidencialidad o teaser.
    - Cuaderno de venta.
    - Negociación.
    - Due diligence a realizar por posible comprador.
    - Negociaciones de cierre.
    Dar entrada a un inversor de capital riesgo en lugar de vender la empresa.
    Capítulo 21. 
    La valoración de las inmobiliarias.
    1. El NAV y el triple NAV, la forma de valorar una inmobiliaria
    • El NAV es el resultado de restar las deudas al valor en mercado de los distintos activos de una compañía.
    2. Triple NAV, ¿qué significa eso?
    Capítulo 22. 
    La especial valoración de las empresas inmobiliarias.
    1. Fijar el sistema de comercialización de los inmuebles (individuales, lotes, carteras, etc.)
    2. Metodologías de valoración de inmobiliarias.
    a. Método de comparación
    b. El estudio del mercado inmobiliario en el entorno y la selección de comparables
    c. Descuento de flujos de caja en activos inmobiliarios que generan renta.
    d. Net Asset Value (NAV, NNNAV, EPRA NAV).
    3. Aspectos esenciales en la valoración de las inmobiliarias. Viabilidad del plan de negocio.
    4. Contingencias y complicaciones frecuentes en las valoraciones inmobiliarias.
    5. Especialidades en las valoraciones de inmobiliarias que cotizan en bolsa.

    TALLER DE TRABAJO
    Valorar una SOCIMI
    1. La valoración de una SOCIMI radica en el valor de sus inmuebles.
    2. La determinación del Gross Asset Value (GAV) o del Net Asset Value (NAV) de una SOCIMI
    3. Valor liquidativo para determinar el Net Net Assest Value (NNAV). Triple NAV.
    4. Valor a través de los flujos de caja

    Capítulo 23. 
    Valoraciones. Legislación sobre normas de valoración de inmuebles.
    1. El régimen legal de las valoraciones como precedente en España de la “Due Diligence inmobiliaria”.
    2 El informe de valoración de inmuebles. La labor documentalista del perito tasador y las sociedades de tasación.
    3. ¿Qué se entiende por valor? Clases de valor. El valor de mercado y su relación con las edificaciones y el urbanismo.
    a. El valor de mercado.
    b. El valor de futuro.
    c. Otros valores.
    • Valor intrínseco
    • Valor de reposición
    • Valor asegurado
    • Valor de liquidación o de subasta
    • Valor catastral o fiscal
    • Valor expropiatorio o urbanístico
    Clase de “valor” de la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo.
    Valor de mercado o venal de un inmueble (VM).
    Valor del inmueble para la hipótesis de edificio terminado.
    Valor de reemplazamiento (VR)
    El valor de reemplazamiento bruto o a nuevo (VRB)
    El valor de reemplazamiento neto o actual (VRN)
    Valor de tasación (VT).
    Valor hipotecario o valor a efecto de crédito hipotecario (VH).
    Valor máximo legal (VML).
    Valor por comparación, valor por actualización, valor residual.
    Valoración intermedia de obra.
    4. Técnicas y procedimientos valoración del suelo: Estudios de viabilidad del suelo. El  cálculo y formalización del valor de tasación. Introducción a la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo.
    Orden ECC/371/2013, de 4 de marzo, por la que se modifica la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras (BOE de 8 de marzo de 2013).
    Real Decreto 716/2009, la Orden EHA/564/2008, de 28 de febrero, por la que se modifica la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras.
    Orden EHA/564/2008, de 28 de febrero, por la que se modifica la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras.
    5. Métodos de cálculo de la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo. ¿Qué debe saber un inversor? ¿Qué documentación se precisa para la tasación? Metodología de la valoración. Problemática particular en función del tipo de inmueble.
    Determinación de la superficie utilizable o computable.
    Método del coste.
    Método de comparación.
    Método de actualización de rentas.
    Método residual.
    Supuestos específicos en la valoración de inmuebles.
    6. El certificado de tasación o informe de valoración de inmuebles (situación administrativa, características físicas de la finca, datos registrales, servidumbres, planos de edificación y urbanísticos, valoración económico financiera, etc.).
    Estructura general de los informes de tasación.
    Solicitante y finalidad.
    Identificación y localización.
    Comprobaciones y documentación.
    Localidad y entorno.
    Descripción y superficie del terreno.
    Descripción y superficie de la edificación.
    Descripción urbanística.
    Régimen de protección, tenencia y ocupación.
    Análisis de mercado.
    Datos y cálculo de los valores técnicos.
    Valores de tasación, condicionantes y advertencias.
    Fecha de emisión, caducidad y firmas.
    Documentación anexa al informe.
    7. Valoraciones urbanísticas.
    Real Decreto Legislativo 7/2015, de 30 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Suelo y Rehabilitación Urbana.
    Artículo 34. Ámbito del régimen de valoraciones.
    Artículo 35. Criterios generales para la valoración de inmuebles.
    Artículo 36. Valoración en el suelo rural.
    Artículo 37. Valoración en el suelo urbanizado.
    Artículo 38. Indemnización de la facultad de participar en actuaciones de nueva urbanización.
    Artículo 39. Indemnización de la iniciativa y la promoción de actuaciones de urbanización o de edificación.
    Artículo 40. Valoración del suelo en régimen de equidistribución de beneficios y cargas.
    Artículo 41. Régimen de la valoración.
    REGLAMENTO DE VALORACIONES DE LA LEY DE SUELO
    Real Decreto 1492/2011, de 24 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento de valoraciones de la Ley de Suelo.

    GUÍA RELACIONADA
    VALORACIONES INMOBILIARIAS Y TASACIONES RICS 

    PARTE CUARTA
    • Cesión global de activo y de pasivo y registro mercantil.
    Capítulo 24. 
    Cesión global de activo y de pasivo.
    1. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
    Cesión global de activo y pasivo.
    Cesión global plural.
    Cesión global por sociedades en liquidación.
    Cesión global internacional.
    Régimen legal de la cesión global.
    Proyecto de cesión global.
    Acuerdo de cesión global.
    Derecho de oposición de los acreedores.
    Escritura e inscripción de la cesión global.
    Impugnación de la cesión global.
    Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.
    2. Proyecto de cesión global de los administradores de la sociedad cedente.
    3. Acuerdo de cesión global.
    Capítulo 25. 
    La reorganización o reestructuración de las empresas mediante la cesión global de activos y pasivos para transmitir negocios o unidades económicas de empresas.
    1. Procedimiento de cesión global de activos y pasivos.
    2. Adopción y publicidad del acuerdo.
    3. Obligaciones del cesionario.
    4. Sociedad cedente
    5. Cesionario
    6.  Socios de la sociedad cedente.
    7. Contraprestación.
    a.  Contraprestación percibida íntegramente por la sociedad cedente.
    b. Contraprestación percibida por los socios: total o parcialmente.
    8. Fases del proceso de cesión global de activo y pasivo.
    a. Proyecto de cesión global de activo y pasivo
    b. Acuerdo de cesión global de activo y pasivo.
    PARTE QUINTA
    • Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.
    Capítulo 26. 
    Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.
    1. Subrogación del comprador de la empresa o negocio.
    2. Responsabilidad solidaria.
    3. Convenio colectivo y representación laboral.
    4. Obligación de información a los representantes laborales.
    PARTE SEXTA
    • Fiscalidad en la venta de empresas o negocios.
    Capítulo 27. 
    Fiscalidad en la venta de empresas o negocios.
    1. Tributación en el IRPF
    Valor de transmisión de activos de la empresa.
    El valor en la transmisión de acciones.
    2. Impuesto sobre Sociedades
    Transmisión de la empresa a título gratuito
    Aportación a otra sociedad
    Reestructuraciones empresariales
    Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios.
    3. Tributación en el Impuesto sobre la Renta de No Residentes.
    4. Tributación en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones
    5. IVA
    6. Tributación en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD).
    7. Tributación en el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana
    8. La responsabilidad por las deudas tributarias pendientes.
    Capítulo 28. 
    La transmisión de una empresa en por herencia o por donación.
    1. Reducción fiscal para proteger la continuidad de las empresas familiares. 
    2. Impuesto de sucesiones. Reducción por empresa familiar. 
    a. Bienes o derechos afectos a una actividad. 
    b. Bienes o derechos no incluidos en la actividad.
    3. Supuestos de herencias de empresas (sucesiones). 
    • Heredero (beneficiario) 
    • Causante (transmitente) 
    4. Supuestos de donaciones de empresas (sucesiones). 
    • Donatario (beneficiario) 


    • En esta guía práctica se desarrollan los formularios a texto completo.
    • De este modo complementamos la formación práctica de todos los temas analizados en la guía.
    • El formulario inmobiliario es una pieza clave en la práctica inmobiliaria y  estos modelos actualizados y a texto completo son de gran valor para el profesional inmobiliario y de la construcción.
    PARTE SÉPTIMA
    • Formularios de encargo de venta de empresas.
    Contrato de Mandato/Agencia para la venta de una empresa.
    Primero. Acuerdo de colaboración de venta de la empresa.
    Segundo. Plazo de duración del acuerdo
    Tercero. Precio de compraventa de las acciones de EMPRESA EN VENTA.
    Cuatro. Reconocimiento de honorarios
    Quinto. Registro de clientes.
    Sexto. No exclusividad.
    Séptimo. Obligaciones de la mandante
    Octavo. Obligaciones de la mandataria
    Noveno. Resolución
    Decimo. Buena fe de las partes
    Decimoprimero. Responsabilidad de las partes
    Decimosegundo. Comunicaciones
    Decimotercero. Confidencialidad y protección de datos.
    a) Deber de Confidencialidad
    b) Tratamiento de datos de carácter personal
    Cláusulas
    I. Objeto
    II. Identificación de la información afectada
    III. Obligaciones del agente con respecto a los datos de carácter personal
    IV. Violaciones de seguridad de los datos
    V. Subcontratación
    VI. Registro de actividades
    VII. Obligaciones del responsable del tratamiento con respecto a los datos de carácter personal
    Decimocuarto. Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación de actividades terroristas.
    Decimoquinto.  Ley aplicable y jurisdicción
    PARTE OCTAVA
      Formularios de venta de empresas.
    1. Modelo de bases del procedimiento y licitación y cuaderno de venta de los activos de una sociedad. Caso real.
    BASES PARA LA LICITACIÓN
    1. Objeto y datos generales.
    Entidad responsable.
    Objeto.
    Precio mínimo.
    Criterio de adjudicación.
    Comunicaciones.
    2. Requisitos de participación en la licitación y declaración responsable.
    Requisitos de participación en la licitación.
    Declaración responsable.
    Consorcios o uniones temporales de empresas.
    Subsanación de la declaración responsable.
    Exclusión.
    3. Visita a las Instalaciones y Revisión de la Documentación.
    Visita a las instalaciones.
    Revisión de la documentación.
    Compromiso de confidencialidad
    4. Presentación y contenido de las ofertas.
    Presentación de ofertas.
    Ofertas.
    Formalidades de la presentación.
    Consorcios y Uniones Temporales de Empresas
    Contenido de las ofertas.
    Carácter irrevocable de la oferta.
    Gastos exigibles al adjudicatario.
    5. Celebración y desarrollo de la licitación.
    Apertura de sobres.
    Adjudicación provisional.
    Devolución de la fianza.
    6. Otorgamiento de la escritura pública de compraventa.
    Otorgamiento de la escritura pública de compraventa.
    Pago del precio.
    Avales.
    7. Condiciones contractuales básicas.
    Autorización reglada y expresa para transmisión de los activos.
    Participación en plusvalías.
    ANEXOS
    Anexo 1. Declaración Responsable.
    Anexo 2. Modelo aval presentación oferta.
    Anexo 3. Modelo de oferta licitación del conjunto de activos.
    2. Modelo de Declaración Responsable. Caso real.
    3. Modelo aval presentación oferta. Caso real.
    4. Modelo de oferta licitación del conjunto de activos. Caso real.
    5. Cuaderno de venta. Descripción de las instalaciones.
    Modelo a. Caso real.
    1. Introducción. Empresa.
    2. Perfil de los activos inmobiliarios y localización
    Situación
    Accesos
    Entorno y tipo de núcleo
    Descripción de la zona
    Descripción de la finca
    Construcciones
    Infraestructuras y viales
    Maquinaria y equipos
    Finca registral. Datos identificativos
    Inscripción Registral
    Linderos
    Referencia Catastral
    Situación y Uso Urbanístico
    Precio
    Modelo b. Modelo de cuaderno de venta. Teaser ciego.Caso real.
    El Teaser Ciego oculta la identidad del cliente hasta la muestra de un interés cierto por parte del posible inversor. Se trata de un documento muy reducido y que solo muestra la información más básica de la empresa. En caso de tener interés en la inversión, se entrega el cuaderno de venta tras la firma del correspondiente contrato de confidencialidad.
    Resumen Ejecutivo
    Descripción de  la empresa
    Ventajas  competitivas
    Motivo de la  operación
    Descripción de la Empresa
    Producción
    Costes
    Margen de  Ventas
    Registros
    Patentes
    Redes Sociales
    Desarrollo de nuevos productos.
    Precio venta
    Ventajas para  el inversor
    Modelo c. Cuaderno de venta. Caso real.
    1.    Introducción
    Presentar la oportunidad de negocio
    -Descripción actividades y operativa de la empresa
    -Resultados económico-financieros
    -Proyecciones
    Herramienta contacto inversores
    Mostrar atractivo de la operación
    2.    Presentación de la empresa:
    - Historia, Actividades, productos/servicios, clientes, proveedores
    3.    Datos económicos-financieros
    Estados financieros de los últimos tres años
    4.    Análisis financiero
    Análisis financiero de los últimos tres años
    Ratios de rentabilidad
    Ratios de estructura financiera
    Ratios operativos
    5.    Listado de activos
    6.    Instalaciones
    7.    Recursos humanos y estructura organizativa
    8.    Análisis del sector
    9.    Proyecciones económico-financieras
    Balance
    Cuenta de resultados
    10. Análisis DAFO  (Fortalezas, Oportunidades, Amenazas y Debilidades).
    11. Objeto de la transacción
    12. Contacto
    6. Proyecto de cesión de activos y pasivos conforme al artículo 85 de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
    Modelo a

    Modelo b. Caso real

    Introducción.
    Aspectos   jurídicos   del   proceso   de   cesión   global   de   activos   y pasivos.
    Aspectos económicos.
    Implicaciones de la cesión global para los socios, acreedores y trabajadores.
    Modelo c. Caso real.
    1. Introducción
    2. Denominación, tipo social y domicilio de la sociedad cedente y de las  entidades  cesionarias y datos identificadores sobre su constitución
    3. Procedimiento y propósito de la cesión
    4. Fechas de efectividad de la cesión global  y plural a efectos contables
    5. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio  de la sociedad cedente
    6. Reparto del activo y pasivo entre los cesionarios
    7. Contraprestación a la cesión
    8. Derechos especiales
    9. Ventajas a atribuir a los administradores
    10. Posibles  consecuencias  de  la  cesión  sobre  los  socios,  acreedores  y  trabajadores.  Impacto  de  género  de  la  cesión  en  los  órganos  de  administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa
    7. Modelo de cláusulas de confidencialidad en la venta de empresas y negocios.
    8. Modelo de cláusula de “declaraciones y garantías” o “representations and warranties”. La responsabilidad del vendedor.
    9. Modelos de cláusulas de arbitraje o jurisdicción aplicable.
    Arbitraje
    Jurisdicción competente
    10. Modelos de contrato de compraventa de empresa.
    a. Modelo con repercusión nacional.
    Primera. Objeto (venta de empresa según los casos, acciones, bienes, derechos y obligaciones, etc.)
    Segunda. Precio
    Tercera. Transmisión de la titularidad
    3.1. Bienes muebles
    3.2. Bienes inmuebles
    3.3. Maquinaria
    3.4. Contratos laborales
    3.5. Vehículos
    3.6. Existencias
    3.7. Propiedad industrial
    Cuarta. Contratos en curso
    Quinta. Contratos de arrendamiento financiero
    Sexta. Otros arrendamientos
    Séptima. Asunción de deudas
    Octava. Hacienda pública
    Novena. Procedimientos judiciales
    Décima. Saneamiento por evicción y vicios ocultos.
    Decimoprimera. Pacto de no competencia.
    Decimosegunda. Confidencialidad.
    Decimotercera. Causas de resolución del contrato.
    Decimocuarta. Anexos
    Decimoquinta. Gastos
    Decimosexta. Resolución de conflictos (jurisdiccional o arbitraje).
    ANEXOS
    b. Modelo de Escritura de compraventas de participaciones sociales

    c. Modelo con repercusión internacional (español/inglés). Caso real sometido legislación española.

    1. Definiciones
    2. Reglas de interpretación.
    3. Compraventa
    4. Precio
    5. Condición
    6. Actuaciones simultáneas a la compraventa.
    • Pago del precio
    • Entrega e inscripción de las acciones a nombre del comprador y notificación a la
    • Compañía
    • Suscripción del vendor’s loan.
    • Suscripción y notificación del acuerdo de accionistas
    • Renuncia.
    • Entrega de certificados
    7. Compromisos de las partes con posterioridad a la fecha de este  contrato.
    8. Declaraciones y compromisos de las partes.
    • Declaraciones y compromisos del vendedor.
    • Capacidad del vendedor para  celebrar este  contrato.
    • Titularidad de las acciones
    • Situación societaria
    • Inexistencia de  conflicto
    • Prohibición de realizar intentos de venta dirigida o captación de compradores.
    • Prohibición de integración de la oferta.
    • Declaraciones y compromisos del comprador
    • Capacidad para celebrar este contrato
    • Independencia del comprador
    • Inexistencia de  conflicto
    • Intención de  invertir
    • Indemnización.
    9. Cesión
    10. Gastos y tributos
    11. Notificaciones
    12. Miscelánea
    • Confidencialidad.
    • Anuncios
    • Gastos o comisiones de intermediación
    • Títulos,  epígrafes y anexos
    • Alcance del contrato y nulidad parcial.
    • Modificación y  tolerancia
    13. Ley aplicable y jurisdicción.
    Listado de anexos

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