VENTA DE EMPRESAS Y NEGOCIOS
  • Formularios
  • 255 págs. Pdf IMPRIMIBLE. 
'Eche un Vistazo'
¿QUÉ APRENDERÁ?
  • Pasos para vender una empresa.
  • Maximizar el valor de la empresa. 
  • Cuaderno de venta de una empresa. 
  • Planificación y calendario de la venta de una empresa. Fases del proceso de venta de una empresa o negocio. 
  • “Due Diligence” o auditoría legal de la empresa en venta. 
  • Contrato de compraventa de una empresa y cierre de la operación.
  • Valoración de empresas en venta. 
  • Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.
  • Fiscalidad en la venta de empresas o negocios. 
Somos 3 socios y a medida que crecimos y contratamos personal nos encontramos con que no sabíamos como enfocar el futuro de nuestra empresa o mejorar las relaciones de trabajo. Nos ha sido muy útil porque no es lo mismo un negocio de tres amigos con lo que empezamos que una empresa como la nuestra que ya tiene vida propia. Muy recomendable.

Lorenzo Ruíz

ÍNDICE
Introducción

PARTE PRIMERA

Venta de empresa o negocio.
PARTE SEGUNDA
Due diligence o auditoría legal de una empresa o negocio en venta.
PARTE TERCERA
Valoración de una empresa o negocio en venta.
PARTE CUARTA
Efectos laborales en la venta de empresas o negocios. 


PARTE QUINTA

Formularios  de venta de empresas

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VENTA DE EMPRESAS Y NEGOCIOS
  • 255 páginas. No imprimible.

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Introducción

Copyright © inmoley.com
La venta de una empresa o negocio es un proceso complejo y repleto de obstáculos, tanto para el comprador como para el vendedor. Para los que piensen que basta con anunciar la venta, coger el dinero y olvidarse, que sepan que es todo lo contrario. Y que cualquier paso en falso que den, ya sea al comprar o al vender, conlleva muchas responsabilidades a las que hay que hacer frente ante los tribunales.

La venta de una empresa o negocio es un proceso de planificación, asesoramiento de todo tipo (mercantil, fiscal, laboral, inmobiliario, etc.) y además lo más importante: horas de negociación.

El proceso de venta de una empresa o negocio es lento porque el vendedor quiere obtener el mayor precio y no responder de las contingencias y el comprador quiere justo lo contrario, pagar poco y que si hay alguna contingencia (que siempre las hay) que cargue con ellas el vendedor.

En cuanto a la duración (timing) del proceso de venta de una empresa o negocio, es difícil estimarla, depende mucho del tipo de compradores o vendedores, de las limitaciones que tengan para tomar decisiones, del proceso de venta que se pacte  (exclusividad, oferta pública, subasta, due diligence data room, etc.). En algunos casos se supera el año de negociación.

Para evitar esta incertidumbre, suele ser habitual que comprador y vendedor acuerden el plazo (timing), de manera que su incumplimiento conlleve la cancelación de la transacción y la liberación de cualquier compromiso u obligación contraídos anteriormente.

Es muy importante ajustarse al tipo de comprador, que puede tratarse de inversores corporativos (empresas o grupos de empresas) e inversores financieros (fondos de capital riesgo o private equities). 

Hay que preguntarse ¿para qué quiere comprar mi empresa? Si es para crecer el precio lo fijará el coste de un crecimiento similar sin necesidad de comprarla. En estos casos la cartera de clientes es esencial. En otros casos lo que se quiere es pasar la empresa a otro comprador y quedarse con una plusvalía. En estos casos el tiempo es determinante para el comprador porque suelen ser operaciones a corto plazo.

Cualquier anomalía que se detecte afectará al precio a la baja y lo mismo sucederá si el vendedor quiere limitar las garantías e indemnizaciones.

Para abarcar todo el proceso de la venta de empresas, en especial las inmobiliarias y de la construcción, aquí hay algunos conceptos y temas esenciales:

  • Concepto: La venta de empresas es el proceso de traspasar la propiedad de una empresa a otra persona o grupo de personas.
  • Características: Una venta de empresa puede ser total o parcial, dependiendo de si se vende toda la empresa o solo una parte de ella. También puede ser una venta de activos o de acciones, dependiendo de si se venden los bienes de la empresa o las acciones de la misma.
  • Pros y contras: Algunas ventajas de vender una empresa son obtener una gran cantidad de dinero a cambio, desprenderse de una responsabilidad empresarial o simplemente retirarse. Algunas desventajas son perder el control sobre la empresa, tener que pagar impuestos sobre las ganancias de la venta y puede ser difícil encontrar un comprador adecuado.
  • Precauciones: Algunas precauciones que se deben tomar al vender una empresa son asegurarse de que el precio de venta sea justo, hacer una revisión exhaustiva de todos los documentos y contratos relacionados con la empresa y asegurarse de que no haya problemas legales o fiscales pendientes.
  • Procedimiento: El proceso de venta de una empresa suele incluir la elaboración de un informe de venta, la búsqueda de compradores potenciales, la negociación del precio y los términos de la venta y la firma de un contrato de compraventa.
En conclusión, la venta de una empresa es un proceso complejo que requiere mucha planificación y atención a los detalles. Sin embargo, si se hace de manera adecuada, puede ser una excelente opción para obtener una gran cantidad de dinero y desprenderse de una responsabilidad empresarial.

De estas cuestiones se trata desde una perspectiva práctica y profesional en la guía de venta de empresas y negocios.
 

PARTE PRIMERA
  • Venta de empresa o negocio.
Capítulo 1.
Razones para vender o comprar una empresa.
1. ¿Por qué se vende una empresa?
a. Cambios en el mercado
b. Falta de medios financieros.
c. Cambios en la propiedad o la dirección
d. Sinergias
e. Diversificación
f. Jubilación.
g. Obsolescencia de maquinaria.
2. Ventajas de comprar una empresa en funcionamiento.
a. Historial de ingresos y ganancias
b. Clientes y proveedores establecidos
c. Equipo y recursos existentes
d. Reputación y marca
e. Reducción del riesgo
f. Aprovechar sinergias y entrar en nuevos mercados.
Capítulo 2. 
Pasos para vender una empresa.
1. Hacer una revisión de la empresa
a. Fase de preparación
b. Elaboración de los documentos de venta.
c. ¿Qué es la USP (unique selling proposition) (propuesta única de venta) y cuáles son las oportunidades de crecimiento?
d. Asesoramiento especializado
e. La sucesión de la empresa
f. Valoración de empresas
g. Memorándum Informativo
h. Enfoque del comprador y fase de marketing
  • Management Buy Out (MBO)
  • Management Buy In (MBI)
  • Competidor / Inversor Estratégico
  • Inversores financieros
i. Búsqueda activa de compradores con el método de lista larga/lista corta (long list / short list method)
j. Búsqueda pasiva de compradores con intercambio de empresas
j. El acuerdo de confidencialidad
k. Auditoría corporativa y negociación. Due diligence.
l. La venta de una empresa desde una perspectiva fiscal
m. Contrato y celebración
  • Venta de activos (Asset Deal)
  • Venta de acciones (Share Deal)
n. El proceso de licitación
2. Asesorarse con profesionales.
a. ¿Cómo se gestiona un mandato de venta?
Fase 1: Análisis de la empresa y elaboración del informe de valoración
Fase 2: Elaboración de la documentación de venta
Fase 3: Segmentación de posibles Compradores/Inversores
Fase 4: Negociación y Documentación durante el Proceso de Compra
b. Procedimiento profesional de venta de empresas.
Fase 1: Búsqueda de Contrapartidas:
Fase 2: Análisis de las Empresas Objetivo
Fase 3: Valoración de las Empresas Seleccionada
Fase 4: Negociación y Documentación durante el Proceso de Compra
3. Determinar el valor de la empresa
Método 1: Análisis de flujo de caja descontado (DCF - Discounted Cash Flow)
Método 2: Análisis de empresas comparables ("Coms")
Método 3: Transacciones precedentes
4. Elaborar un cuaderno de venta
5. Buscar compradores potenciales
6. Negociar y cierre la venta
Capítulo 3. 
¿Cómo se vende una empresa o un negocio?
1. Estrategia de venta de una empresa en venta y fijación de prioridades.
a. Identificar a los clientes (el mejor activo empresarial).
b. Identificar oportunidades en la gestión de ventas de la empresa “en venta”
c. Desarrollar una propuesta de valor
d. Diseñar un plan de marketing de la empresa en venta
e. Establecer objetivos de venta claros
f. Asignar responsabilidades
g. Medir y evaluar el rendimiento
h. Determinar la estrategia de venta de la empresa.
i. Analizar si se debe vender el 100% de la empresa o sólo una parte.
2. Maximizar el valor de la empresa en venta.
a. Mejorar la rentabilidad
b. Reducir el riesgo
c. Aumentar el tamaño de la empresa
d. Fortalecer la posición de la empresa en el mercado
e. Mejorar la eficiencia operativa
f. Ampliar la cartera de productos o servicios
g. Fortalecer la marca y la reputación
3. Valoración de la empresa
4. Cuaderno de venta de una empresa.
5. Planificación y calendario de la venta de una empresa. Fases del proceso de venta de una empresa o negocio.
6. Identificación y contacto con compradores potenciales.
7. Ofertas de compra de una empresa.
8. Negociaciones de venta de una empresa.
10. “Due Diligence” o auditoría legal de la empresa en venta.
11. Contrato de compraventa de una empresa y cierre de la operación.
Capítulo 4. 
El proceso de venta de empresas desde la perspectiva del comprador.
1. Decisión de compra de una empresa o negocio.
2. Análisis del Plan estratégico y de los objetivos de la transacción.
3. Búsqueda de potenciales empresas objetivo ("Targets”).
4. Toma de contacto con empresas objetivo (targets).
5. Exclusividad de la transacción. “Carta de Intenciones” (letter of intents, memorandum of understanding).
a. Aspectos fundamentales del contenido de una Carta de Intenciones
b. Características principales de las formas de acceso a la información.
c. Formas de acceso a la información
  • “Full Access”.
  • “Data Room”.
  • Particularidades de un Data Room
  • Non Access.
d. Información confidencial restringida.
e. Situaciones de contacto directo del vendedor.
6. Due Diligence
a. Due Diligence Financiero
  • Carta de encargo o contrato (“Engagement letter”).
  • Informes de situación (“Red flags reports”)
  • Responsabilidades.
  • Confidencialidad.
  • Honorarios.
  • Anexo: Procedimientos.
  • Procedimientos.
  • Informe de Due Diligence financiero.
b. Due Diligence Fiscal
c. Due Diligence Legal
d. Due Diligence Laboral
e. Due Diligence Penal
7. Análisis de conclusiones de los Due Diligences
Capítulo 5. 
El proceso de venta de empresas desde la perspectiva del vendedor.
1. Due Diligence para el vendedor (“Sell side Due Diligence”)
2. Alcance de la Due diligence del vendedor.
3. Asistencia al vendedor (“Vendor Assistance”)
4. Alcance de trabajo
5. Carta de encargo o contrato
6. Informes
Capítulo 6. 
Fases del proceso de venta de empresas.
1. El acuerdo de confidencialidad con los potenciales compradores.
2. Tras la firma del acuerdo de confidencialidad se entrega el cuaderno de venta de la empresa.
3. Carta del proceso de venta de una empresa.
4. Carta de confirmación de interés de potenciales compradores de una empresa.
5. Due diligence de la empresa en venta.
Capítulo 7. 
Procedimiento de la oferta vinculante en la venta de empresas o negocios.
1. El Perfil Ciego (Teaser, Blind Profile o Blind)
a. Perfil de los inversores potenciales
b. Intermediarios y asesores inmobiliarios.
2. Acuerdo de Confidencialidad
3. Cuaderno de Venta (Information Memorandum o InfoMemo)
4. Confirmación de Interés con primera oferta no vinculante.
5. Presentación de ofertas.
a. Ofertas no vinculantes.
b. “Data Room”
c. Q&A (“questions and answers”)
6. Due Diligence
Capítulo 8.
Dictámenes sobre los procesos de revisión legal de la empresa en venta.
1. ¿Cuáles son las posibles contingencias con las que se pueden encontrar las partes en el futuro?
2. Manifestaciones y Garantías o Representations and Warranties («R&W»)
a. Manifestaciones y garantías de carácter general.
b. Mercantil y societario.
c. Estado financiero y tributario.
d. Laboral y Seguridad Social.
e. Administrativo y Competencia.
f. Procesal.
g. Confidencialidad.
h. Exclusividad.
PARTE SEGUNDA
  • Due diligence o auditoría legal de una empresa o negocio en venta.
Capítulo 9. 
“Due Diligence” o Auditoria Legal en la venta de una empresa o negocio.
1. ¿Cómo planificar y desarrollar la “Due Diligence” o Auditoria Legal. ¿Qué aspectos se deben definir? Conceptos preliminares.
2. ¿Qué diferencia una “Due Diligence” de una Auditoria Legal?
3. ¿Cuáles son los objetivos de la “Due Diligence”?
4. ¿Cuál es la finalidad de  la “Due Diligence”?
5. ¿Qué aspectos deben analizarse para garantizar el éxito de la operación?
6. ¿Qué es el “Data Room”?
Capítulo 10. 
Due diligence de un proceso de venta de empresa o negocio.
1. ¿Qué es la Due Diligence?
2. De la carta de intenciones a la Due Diligence.
3. Fases o etapas del proceso de due diligence de venta de empresas.
a. Etapa inicial.
b. Fase de estudio recogida y análisis de la información.
  • Análisis fiscal, legal y laboral
  • Análisis financiero.
  • Análisis medioambiental
  • Análisis registral y fiscal.
c. Confirmación de datos
d. Redacción del informe de Due Diligence
4. Contenido de la due diligence de venta de empresas.
5. Due Diligence Legal
6. Due Diligence Laboral
7. Due Diligence Financiera o de viabilidad del negocio en venta.
8. Due Diligence Fiscal.
9. Due Diligence Medioambiental
10. Due Diligence Comercial. Análisis de competencia.
11. Due Diligence sobre los Sistemas de Información (IT) y protección de datos.
12. El informe de due diligence de venta de una empresa.
13. Conclusiones de la Due Diligence de venta de empresas.
a. Fijación del precio
b. Exigencia de condiciones preliminares para que pueda venderse la empresa.
Capítulo 11. 
“Due Diligence” para compra de sociedades.
1. Breve mención a las sociedades en paraísos fiscales.
2. Escrituras y otros documentos.
3. Accionistas.
4. Poderes.
5. Inversiones en cartera.
6. Auditores.
7. Contabilidad y cuentas anuales.
8. Información fiscal.
9. Bienes inmuebles.
10. Bienes muebles
11. Contratos.
12. Clientes.
13. Proveedores.
14. Seguros.
15. Otros contratos.
16. Propiedad Industrial e Intelectual.
17. La franquicia y el “Know –how”.
18. Contratos que incidan en materias de propiedad industrial, intelectual o análogas.
19. Contratos en los que la empresa reciba concesiones, licencias o autorizaciones sobre derechos pertenecientes a terceros.
20. Compromisos de confidencialidad.
21. Controversias y contenciosos.
22. Laboral.
23. Administrativo y Medio Ambiente.
Capítulo 12.
Due diligence de la propiedad intelectual en la venta de empresas.
1. Los derechos de autor (copyrights)
2. Propiedad industrial. Marcas y patentes.
Capítulo 13.
Due Diligence específica.
1. Due diligence de protección de datos en la venta de empresas.
2. Due diligence de los créditos a favor de la empresa en venta.
3. Due diligence del parque de maquinaria de la empresa en venta.
4. Due diligence de los activos inmobiliarios de la empresa en venta.
a. Inmuebles en propiedad de la empresa en venta.
b. Inmuebles arrendados por la empresa en venta.
5. “Due Diligence fiscal”.
a. Impuestos Directos.
  • El impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
  • El Impuesto sobre Sociedades: Régimen General de Residentes.
b. Impuestos indirectos.
  • El Impuesto sobre el Valor Añadido.
  • El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITP y AJD).
  • Impuesto sobre el incremento de valor de los terrenos de naturaleza urbana.
  • Impuesto sobre actividades económicas.
c. Inspecciones fiscales. Actuaciones ante la Administración.
d. Otros temas.
Capítulo 14. 
Due diligence de litigios judiciales de una empresa en venta.
1. Acciones para proteger la Propiedad (deslindes, reivindicatorias, etc.).
2. Litigios
3. Documentos a solicitar.
4. Mención especial a la existencia de expedientes expropiatorios.
 
Capítulo 15. 
Due diligence o auditoría contable del proceso de venta de empresas o negocios.
1. Aspectos contables de las operaciones de adquisición de negocios.
2. Concepto de “Combinación de negocios”
3. Registro contable de las combinaciones de negocios.
4. Método de adquisición
5. Coste de la combinación de negocios.
6. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
7. Valor razonable a efectos contables.
8. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
9. Activos no corrientes mantenidos para la venta y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta.
10. Cuentas de registro contable.
11. Valoración.
Capítulo 16. 
Due diligence o auditoría financiera de una empresa en venta.
1. La importancia del diagnóstico financiero de una empresa en venta.
2. Métodos de análisis financiero.
3. Los estados financieros.
a. Balance y cuenta de resultados.
b. Cuenta de pérdidas y ganancias o estado de resultados.
4. Los índices económico-financieros.
a. Índice de liquidez.
  • Índice de liquidez.
  • Índice de tesorería.
  • Índice de disponibilidad.
b. Índices de endeudamiento.
  • El apalancamiento financiero.
  • Índice de calidad de la deuda.
  • Índice de capacidad de devolución de la deuda.
  • Índice de gastos financieros sobre ventas.
  • Coste de la deuda.
c. Índices de rotación de activos.
  • Índices de rotación de activos.
  • Índice de rotación del activo fijo.
  • Índice de rotación del activo circulante.
  • Índice de rotación de stocks.
d. Índices de gestión de cobros y pagos
  • El período medio de cobro (PMC)
  • Período medio de pago (PMP)
e. Índices de rentabilidad
  • Rentabilidad financiera
  • Rentabilidad económica
PARTE TERCERA
  • Valoración de una empresa o negocio en venta.
Capítulo 17. 
DAFO: herramienta analítica de valoración de empresas. ¿Qué es el DAFO? Antes de decidir, evaluar.
1. DAFO:  herramienta analítica > D Debilidades, y A de Amenazas (o problemas). F de Fortalezas y O de Oportunidades.
2. ¿Para qué sirve el análisis DAFO?
3. El análisis DAFO: análisis interno y análisis externo de una organización.
Capítulo 18. 
La importancia del Purchase Price Allocation (PPA) (asignación del precio de compra) en la compra de empresas y negocios.
1. ¿Qué es un Purchase Price Allocation (PPA)?
2. Características del Purchase Price Allocation (PPA).
3. Efectos del Purchase Price Allocation (PPA) en la valoración de los activos intangibles de una compañía.
a. El PPA revela los elementos claves y núcleos de creación de valor.
b. Determinación de valores razonables de activos y pasivos.
Capítulo 19. 
El secreto de venta de empresa o negocio está en la valoración.
1. Valorar adecuadamente una compañía o activo es vital para afrontar con éxito una adquisición.
2. ¿Por qué es tan importante la tasación de una empresa o negocio?
3. El proceso de tasación de una empresa.
a. Fundamentales de la empresa o negocio.
b. Estado de conservación de los activos y capacidad para generar ingresos.
c. Valorar un activo inmobiliario tiene requisitos especiales.
d. En sociedades inmobiliarias se calcula el potencial múltiplo adicional de valoración sobre el NAV (Net Asset Value) de los activos que componen su portfolio.
e. Know How de un management. Intangibles.
4. Métodos de valoración técnica.
a. Triple NAV
b. El NAV parte de la valoración razonable de todos los elementos que componen el balance.
5. Riesgos y claves
a. Divergencia entre valor y precio.
b. La incertidumbre es el peor enemigo de una valoración.
6. Precios al alza o a la baja
Capítulo 20. 
Valoración de una empresa en venta.
1. Una empresa que continua no vale lo mismo que una que se liquida.
a. Aspectos contables en la valoración de empresas en venta.
  • Balance de situación
  • Principio de empresa en funcionamiento.
  • Normas de valoración que refleje la imagen fiel.
b. Finalidad de la valoración de las empresas.
c. El precio de una empresa en venta.
2. Métodos de valoración.
a. ¿Cómo hacer la valoración de una empresa?
b. Métodos de Valoración contable
  • Valor Neto Patrimonial
  • Valor Neto Patrimonial Ajustado
  • Valor de Liquidación o de cese de la actividad.
  • Valor contable
b. Método del valor contable ajustado
c. Método de valoración relativa (Múltiplos)
Múltiplos sobre compañías comparables.
Múltiplos sobre transacciones comparables.
Metodología
1. Selección de las empresas comparables
2. Cálculo de los múltiplos o ratios
3. Valoración de la empresa
d. Método de valoración por DCF o descuento de flujos de caja.
e. Método de valor de liquidación.
f. Método de valor sustancial.
g. Métodos basados en múltiplos de las cuentas de resultados.
h. Método de valor de los beneficios (PER)
i. Método del múltiplo de las ventas.
j. Método del valor de los dividendos.
k. Métodos mixtos (basados en el fondo de comercio).
  • Método clásico
  • Método de la Unión de Expertos Contables Europeos (UEC)
  • Método de la Unión de Expertos Contables Europeos (UEC) “simplificado”.
  • Método directo o anglosajón.
  • Método indirecto o “de los prácticos”.
  • Método de compra de resultados anuales.
  • Método de la tasa con riesgo y de la tasa sin riesgo.
l. Métodos de descuento de flujo de fondos
m. Método de flujo de caja libre para la empresa.
n. Método de flujo de caja disponible para los accionistas.
ñ. Método de flujo de caja disponible para la deuda.
o. El Descuento de Cash Flows (DCF). Valoración por DCF o descuento de flujos de caja.
Capítulo 21. 
El valor de marca
1. ¿Qué debe entenderse por valor de marca?
2. Estimación del valor de marca.
3. El coste de crear una marca.
Capítulo 22. 
Valoración de empresas en venta.
1. El valor subjetivo frente al valor de mercado.
2. Métodos de valoración de empresas en venta.
a. Método Patrimoniales. Valor Teórico Contable (VTC).
  • El valor Patrimonial Ajustado (VPA)
  • El Valor de Liquidación (VL)
  • El Valor  Sustancial (VS)
b. Valor adicional del fondo de comercio al valor patrimonial.
c. Métodos de Rentabilidad.
  • Valor del PER (multiplicador del beneficio).
  • Valor por descuento de Dividendos
  • Valor por multiplicadores en base a múltiplos de compañías comparables.
  • Valor por Descuento de Flujos (WACC y CAPM).
3. Valoración de una empresa en venta mediante el sistema de descuento de flujos.
a. Valor del Activo (Enterprise Value)
b. El Valor del Capital (Equity Value)
c. Procedimiento
1. La determinación de los flujos
2. La determinación del valor residual
3. La selección de la tasa de descuento.
4. Fórmulas para el cálculo de las tasas de descuento.
5. La actividad como denominador común.
  • Selección de empresas “comparables”
  • Elaboración de los “multiplicadores”
  • Aplicación de los multiplicadores a las magnitudes de la empresa.
Capítulo 23. 
La valoración de las inmobiliarias.
1. El NAV y el triple NAV, la forma de valorar una inmobiliaria
  • El NAV es el resultado de restar las deudas al valor en mercado de los distintos activos de una compañía.
2. Triple NAV, ¿qué significa eso?
Capítulo 24. 
La especial valoración de las empresas inmobiliarias.
1. Fijar el sistema de comercialización de los inmuebles (individuales, lotes, carteras, etc.)
2. Metodologías de valoración de inmobiliarias.
a. Método del Coste
b. Método de la Rentabilidad
c. Método del Valor en Uso
d. Método de comparación. El estudio del mercado inmobiliario en el entorno y la selección de comparables
e. Descuento de flujos de caja en activos inmobiliarios que generan renta.
f. Net Asset Value (NAV, NNNAV, EPRA NAV).
3. Aspectos esenciales en la valoración de las inmobiliarias. Viabilidad del plan de negocio.
4. Contingencias y complicaciones frecuentes en las valoraciones inmobiliarias.
5. Especialidades en las valoraciones de inmobiliarias que cotizan en bolsa.
PARTE CUARTA
  • Efectos laborales en la venta de empresas o negocios. 
Capítulo 25. 
Efectos laborales en la venta de empresas o negocios.
1. Subrogación del comprador de la empresa o negocio.
2. Responsabilidad solidaria.
3. Convenio colectivo y representación laboral.
4. Obligación de información a los representantes laborales.
PARTE QUINTA
  • Formularios  de venta de empresas
1. Contrato de Mandato/Agencia para la venta de una empresa.
Primero. Acuerdo de colaboración de venta de la empresa.
Segundo. Plazo de duración del acuerdo
Tercero. Precio de compraventa de las acciones de EMPRESA EN VENTA.
Cuatro. Reconocimiento de honorarios
Quinto. Registro de clientes.
Sexto. No exclusividad.
Séptimo. Obligaciones de la mandante
Octavo. Obligaciones de la mandataria
Noveno. Resolución
Decimo. Buena fe de las partes
Decimoprimero. Responsabilidad de las partes
Decimosegundo. Comunicaciones
Decimotercero. Confidencialidad y protección de datos.
a) Deber de Confidencialidad
b) Tratamiento de datos de carácter personal
Cláusulas
I. Objeto
II. Identificación de la información afectada
III. Obligaciones del agente con respecto a los datos de carácter personal
IV. Violaciones de seguridad de los datos
V. Subcontratación
VI. Registro de actividades
VII. Obligaciones del responsable del tratamiento con respecto a los datos de carácter personal
Decimocuarto. Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación de actividades terroristas.
Decimoquinto.  Ley aplicable y jurisdicción
2. Modelo de bases del procedimiento y licitación y cuaderno de venta de los activos de una sociedad.
BASES PARA LA LICITACIÓN
OBJETO Y DATOS GENERALES.
1. Entidad responsable.
2. Objeto.
3. Precio Mínimo.
4. Criterio de Adjudicación.
5. Comunicaciones.
REQUISITOS DE PARTICIPACIÓN EN LA LICITACIÓN Y DECLARACIÓN RESPONSABLE.
1. Requisitos de Participación en la Licitación.
2. Declaración Responsable.
3. Consorcios o uniones temporales de empresas.
4. Subsanación de la Declaración Responsable.
5. Exclusión.
VISITA A LAS INSTALACIONES Y REVISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
1. Visita a las Instalaciones.
2. Revisión de la Documentación.
3.- Compromiso de Confidencialidad
PRESENTACIÓN Y CONTENIDO DE LAS OFERTAS
1. Presentación de ofertas.
2. Ofertas.
3. Formalidades de la presentación.
4. Consorcios y Uniones Temporales de Empresas.
5. Contenido de las ofertas.
6. Carácter irrevocable de la oferta.
7. Gastos exigibles al adjudicatario.
8. Impuestos.
CELEBRACIÓN Y DESARROLLO DE LA LICITACIÓN
1. Apertura de sobres.
2. Adjudicación provisional.
3. Devolución de la fianza.
OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRAVENTA
1. Otorgamiento de la escritura pública de compraventa.
2. Pago del precio.
3. Avales.
CONDICIONES CONTRACTUALES BÁSICAS
1. Autorización Reglada y Expresa para Transmisión de los activos
2. Participación en Plusvalías
ANEXOS
Anexo 1. Declaración Responsable.
Anexo 2. Modelo aval presentación oferta.
Anexo 3. Modelo de oferta licitación del conjunto de activos.
3. Cuaderno de venta. Descripción de las instalaciones.
1. Introducción
2. Perfil de los activos inmobiliarios y localización
2.1 Situación
2.2 Accesos
2.3 Entorno y tipo de núcleo
2.4 Descripción de la zona
3. Descripción de la finca
3.1 Construcciones
3.2 Infraestructuras y viales
3.3 Maquinaria y equipos
4 Datos identificativos
4.1 Inscripción Registral
4.2 Linderos
4.3 Referencia Catastral
4.4 Situación y Uso Urbanístico
5. Precio
4. Modelo de cuaderno de venta. Teaser ciego.
5. Resumen Ejecutivo
  • Ventajas generales
  • Descripción de la Empresa
  • Precio venta
  • Ventajas
6. Modelo de cláusulas de confidencialidad en la venta de empresas y negocios.
7. Modelo de cláusula de “declaraciones y garantías” o “representations and warranties”. La responsabilidad del vendedor.
8. Modelos de cláusulas de arbitraje o jurisdicción aplicable.
  • Arbitraje
  • Jurisdicción competente
9. Modelos de contrato de compraventa de empresa.
a. Modelo general.
Primera. Objeto (venta de empresa según los casos, acciones, bienes, derechos y obligaciones, etc.)
Segunda. Precio
Tercera. Transmisión de la titularidad
3.1. Bienes muebles
3.2. Bienes inmuebles
3.3. Maquinaria
3.4. Contratos laborales
3.5. Vehículos
3.6. Existencias
3.7. Propiedad industrial
Cuarta. Contratos en curso
Quinta. Contratos de arrendamiento financiero
Sexta. Otros arrendamientos
Séptima. Asunción de deudas
Octava. Hacienda pública
Novena. Procedimientos judiciales
Décima. Saneamiento por evicción y vicios ocultos.
Decimoprimera. Pacto de no competencia.
Decimosegunda. Confidencialidad.
Decimotercera. Causas de resolución del contrato.
Decimocuarta. Anexos
Decimoquinta. Gastos
Decimosexta. Resolución de conflictos (jurisdiccional o arbitraje).
b. Modelo de Escritura notarial de compraventa de participaciones sociales

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