Caso práctico 1. "CLÁUSULAS
CRÍTICAS DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT,
EXCLUSIVIDADES Y USOS." Apertura condicionada por tienda ancla y delimitación
inicial del uso protegido.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Redacción de una cláusula
de opening co-tenancy con activadores objetivos, medibles y auditables.
2. Implantación de un sistema de remedios
escalonados: suspensión de apertura, renta reducida y salida ordenada.
3. Delimitación técnica del uso
permitido, de la categoría protegida y de la exclusividad comercial.
4. Regulación del procedimiento de prueba,
notificación y reacción frente a incidencias.
5. Coordinación entre cláusulas
económicas, operativas y de protección del activo.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 2. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Cierre de operador tractor y controversia sobre la equivalencia
del sustituto.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Activación ordenada del remedio de
ongoing co-tenancy con reserva expresa de derechos y mantenimiento de la
explotación del local.
2. Construcción de una matriz técnica
de equivalencia comercial del operador sustituto.
3. Aplicación de un remedio económico
escalonado vinculado al grado real de sustitución y a la apertura
efectiva del nuevo operador.
4. Apertura de un proceso de renegociación
estructurada con alternativas de reubicación, refuerzo comercial
y revisión temporal de cargas.
5. Preparación preventiva de un escenario
de resolución ordenada si la sustitución no alcanzaba equivalencia
en plazo razonable.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 3. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Ejercicio del kick-out por ventas insuficientes y controversia
sobre las ventas computables.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral de ventas para
separar ventas presenciales, ventas asistidas, ventas omnicanal imputables
y partidas excluidas.
2. Interpretación contractual del umbral
de ventas en relación con la finalidad económica del kick-out.
3. Apertura de una fase de renegociación
previa a la salida con revisión de renta, plazo y formato operativo
del local.
4. Establecimiento de un protocolo preciso
de ejercicio del kick-out: notificación, plazos, entrega del local
y liquidación económica.
5. Reformulación de la definición
contractual de ventas para futuras anualidades y para otros contratos del
centro.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 4. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Exclusividad parcial de restauración y conflicto por kioscos,
corners y eventos temporales.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Reconstrucción técnica de
la categoría protegida y de sus límites materiales.
2. Análisis acumulativo de excepciones
contractuales y no de cada excepción aislada.
3. Diseño de un test de compatibilidad
entre exclusividad del arrendatario y flexibilidad comercial del centro.
4. Reclamación de remedios escalonados:
cesación parcial, reordenación espacial y compensación
económica temporal.
5. Reforma de la cláusula de exclusividad
mediante novación aclaratoria para el futuro.
6. Creación de una matriz viva de exclusividades
y usos para el equipo de leasing y gerencia.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 5. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Solicitud de cambio de uso a formato híbrido y conflicto
con exclusividades preexistentes.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría jurídica y comercial
de compatibilidad entre el nuevo uso propuesto y las exclusividades preexistentes
del centro.
2. Configuración de un cambio de uso
parcial y condicionado, en lugar de una mutación libre del concepto
comercial.
3. Apertura de un procedimiento de consulta
y salvaguarda frente a terceros potencialmente afectados.
4. Novación del contrato del arrendatario
para incorporar una cláusula de uso evolutivo controlado.
5. Revisión económica del contrato
vinculada a la autorización del cambio de uso.
6. Implantación de un sistema de seguimiento
documental y comercial para comprobar el cumplimiento del nuevo uso.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 6. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Apertura de punto próximo por sociedad vinculada y conflicto
sobre radio de protección y no competencia.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral de la cláusula
de radio de protección, del perímetro territorial y del vínculo
entre sociedades y marcas del grupo.
2. Construcción de un test de equivalencia
sustancial del nuevo formato respecto del local del centro.
3. Análisis económico del posible
perjuicio al centro y revisión del fundamento de la protección
territorial concedida.
4. Apertura de una negociación estructurada
para autorizar, limitar o reconducir el nuevo formato en lugar de entrar
de inmediato en un conflicto binario.
5. Reformulación de la cláusula
de radio de protección para adaptarla a formatos híbridos,
marcas vinculadas y omnicanalidad.
6. Implantación de un protocolo interno
del centro para controlar radios de protección y conflictos de no
competencia en futuras autorizaciones.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 7. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Reubicación forzosa durante reposicionamiento del centro
y conflicto sobre equivalencia comercial del nuevo local.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría técnica de equivalencia
comercial entre el local original y el local de reubicación ofrecido.
2. Negociación de una reubicación
condicionada a mejoras físicas, económicas y promocionales
del local alternativo.
3. Coordinación entre la cláusula
de reubicación y la cláusula de co-tenancy durante el periodo
de obras y estabilización.
4. Regulación específica del
kick-out para el supuesto de reubicación no equivalente o ventas
persistentemente deterioradas.
5. Establecimiento de un protocolo de obra,
traslado y reapertura con responsabilidades concretas.
6. Novación del contrato para definir
con mayor precisión la equivalencia en futuras reubicaciones.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 8. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Concurrencia entre co-tenancy y kick-out por ventas bajas durante
obras y cierre parcial de zonas.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Reconstrucción técnica de
la jerarquía entre remedios contractuales y delimitación
funcional de co-tenancy y kick-out.
2. Auditoría de ventas y de explotación
continuada para determinar si el arrendatario conservaba legitimidad para
plantear el kick-out.
3. Aplicación ordenada del co-tenancy
como remedio primario temporal y reserva expresa del derecho a valorar
el kick-out al cierre del periodo de medición.
4. Normalización del periodo de ventas
a efectos de kick-out y delimitación de qué meses o circunstancias
debían ponderarse de forma especial.
5. Propuesta de reequilibrio alternativo para
evitar la salida: revisión temporal de renta, extensión de
plazo y refuerzo comercial de la zona.
6. Novación aclaratoria de la cláusula
anti-doble beneficio y de la jerarquía entre remedios para el futuro.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 9. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Entrada de competidor discutidamente equivalente y conflicto sobre
categoría protegida en moda y lifestyle.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Reconstrucción técnica de
la categoría protegida del arrendatario mediante una matriz de producto,
función comercial y percepción de consumidor.
2. Elaboración de un test de equivalencia
competitiva del operador entrante basado en porcentajes, posicionamiento,
público objetivo y experiencia de compra.
3. Análisis espacial y de canibalización
por proximidad dentro del centro comercial.
4. Propuesta de soluciones correctoras intermedias
antes de exigir la cesación total de la nueva implantación.
5. Reclamación de remedios contractuales
escalonados si el arrendador persistía en la autorización
del operador en los términos inicialmente previstos.
6. Novación aclaratoria de la exclusividad
para categorías híbridas y marcas lifestyle en evolución.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 10. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Transformación encubierta del local en punto logístico
y conflicto por uso no autorizado, omnicanalidad y afectación al
centro.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría técnico-contractual
para determinar si existía uso no autorizado o simple evolución
permitida de la omnicanalidad.
2. Delimitación operativa entre omnicanalidad
tolerable y uso logístico incompatible con la naturaleza del local.
3. Propuesta de regularización condicionada
del uso, en lugar de exigir de entrada la cesación total de toda
operativa omnicanal.
4. Reequilibrio económico y operativo
del contrato si el arrendador aceptaba una intensificación limitada
del componente omnicanal.
5. Creación de un protocolo de cumplimiento,
trazabilidad y prueba para evitar futuras derivas del concepto.
6. Novación de la cláusula de
uso para incorporar expresamente usos mixtos, omnicanalidad y límites
al componente logístico.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 11. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Mutación progresiva del uso de un tercero y vulneración
indirecta de una exclusividad por tolerancia del arrendador.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría histórico-comercial
del uso original autorizado del tercero y de su mutación efectiva
en el tiempo.
2. Test de accesoriedad y de invasión
material de la categoría protegida.
3. Requerimiento al arrendador para ejercitar
su deber de control sobre el uso de terceros y corregir la desviación
antes de su consolidación.
4. Diseño de una solución correctora
intermedia para reconducir el uso del tercero sin destruir completamente
su negocio.
5. Preparación de remedios económicos
y de cesación si el arrendador persistía en su tolerancia
o autorizaba la ampliación beauty del tercero.
6. Novación y creación de una
matriz viva de usos y exclusividades para evitar nuevas mutaciones silenciosas
en el centro.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 12. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Novación integral del contrato durante la refinanciación
del centro y reequilibrio simultáneo de co-tenancy, kick-out, exclusividad
y uso.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral del contrato vigente
para separar cláusulas todavía funcionales de cláusulas
obsoletas o desalineadas con el activo.
2. Sustitución del co-tenancy nominativo
por un co-tenancy funcional y medible, ligado a masa crítica y operadores
equivalentes.
3. Rediseño del kick-out con nueva definición
de ventas, periodo de maduración y prohibición clara de acumulación
abusiva con otros remedios.
4. Reconstrucción de la exclusividad
hacia una lógica de categoría sensible y no de etiqueta comercial
clásica.
5. Conversión de la cláusula
de uso en un uso evolutivo controlado, con topes cuantitativos y revisión
periódica.
6. Reequilibrio económico recíproco:
más plazo y cierta flexibilidad a cambio de mayor estabilidad documental
y económica para el activo.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 13. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Cesión intragrupo del local con cambio de marca y conflicto
con una exclusividad preexistente.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría triangular de compatibilidad
entre cesión intragrupo, cambio de uso y exclusividad preexistente.
2. Separación conceptual entre cesión
societaria admisible y mutación comercial no automática.
3. Test de compatibilidad competitiva del nuevo
concepto respecto de la exclusividad del tercero.
4. Autorización condicionada de la cesión,
separando la continuidad contractual del perímetro máximo
del nuevo concepto comercial.
5. Reequilibrio económico y documental
de la relación, para evitar que la cesión se percibiera como
simple sustitución oportunista del contrato.
6. Creación de un procedimiento de consulta
y seguimiento con el operador protegido para prevenir conflicto futuro
sin concederle veto absoluto.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 14. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Cierre de un ancla con activación simultánea del
co-tenancy en varios contratos y riesgo sistémico para el centro.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Cartografía contractual integral
de las cláusulas activadas y segmentación de arrendatarios
por tipo de riesgo y remedio.
2. Certificación objetiva del hecho
activador y creación de un centro de prueba documental único
para evitar discusiones dispersas.
3. Estrategia de contención por fases:
reconocimiento selectivo, renegociación escalonada y priorización
de operadores críticos.
4. Diseño de paquetes de reequilibrio
individualizados: renta, plazo, marketing y reubicación opcional.
5. Segmentación de la sustitución
del ancla: operador equivalente único frente a recomposición
por varias unidades tractoras.
6. Revisión estructural de modelos contractuales
para evitar que una futura salida de ancla vuelva a generar contagio sistémico.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 15. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Salida anticipada por ventas insuficientes, liquidación
de incentivos y entrega ordenada del local.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral de la procedencia
del kick-out y de la liquidación contractual asociada.
2. Distinción entre ejercicio válido
del kick-out y desistimiento ordinario, para modular la devolución
de incentivos iniciales.
3. Protocolo técnico de entrega del
local: qué debe retirarse, qué puede quedar y qué
nivel de reposición es exigible.
4. Calendario de salida coordinado con liquidación
de stock, mantenimiento de explotación y precomercialización
del local.
5. Régimen de garantía y liquidación
económica final con retención tasada y no indefinida.
6. Acuerdo transaccional complementario para
cerrar la controversia sin contaminar la reputación comercial de
las partes.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 16. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Explotación de marcas virtuales desde un local de restauración
y conflicto entre uso permitido, exclusividad y no competencia interna.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría técnico-operativa
del local para diferenciar actividad principal, actividad accesoria y explotación
multimarca no autorizada.
2. Test de compatibilidad entre marcas virtuales
y uso permitido del local.
3. Análisis cruzado de exclusividades
de terceros y determinación de invasión material por vía
digital.
4. Regularización condicionada del uso:
autorización limitada de delivery propio y prohibición de
marcas virtuales incompatibles.
5. Reordenación operativa del local
y protocolo de gestión de riders, colas y recogidas.
6. Novación contractual para incorporar
marcas digitales, uso híbrido y límites cuantitativos verificables.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 17. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Apertura retrasada de una nueva fase del centro y conflicto entre
opening co-tenancy, exclusividad espacial y uso en ampliaciones.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral del term sheet,
del contrato y de la documentación precontractual para determinar
el carácter esencial de la nueva fase comprometida.
2. Activación ordenada del opening co-tenancy
y delimitación de qué hitos concretos debían cumplirse
para considerar abierta la nueva fase.
3. Test de equivalencia funcional para valorar
si la nueva composición de la fase podía sustituir a el ancla
y al mix inicialmente prometidos.
4. Delimitación de la exclusividad espacial
en ampliaciones y negociación preventiva sobre operadores de categoría
híbrida en la nueva fase.
5. Reequilibrio temporal del contrato mientras
la nueva fase no alcanzara el estándar funcional prometido.
6. Novación integral para redefinir
la relación entre ampliación futura, equivalencia, exclusividad
y uso si la fase se entregaba con un concepto distinto al inicialmente
previsto.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 18. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Mediación y peritaje contradictorio por ejercicio controvertido
del kick-out en operador omnicanal con ventas digitalmente influenciadas.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Reconstrucción completa de la definición
contractual de ventas computables y de su finalidad económica en
el contrato.
2. Peritaje contradictorio con segmentación
de ventas en cinco capas y asignación de reglas de imputación.
3. Mediación especializada con “mesa
ciega” de escenarios: permanencia, salida o permanencia condicionada.
4. Análisis del comportamiento del operador
para descartar ejercicio oportunista o, en su caso, incorporarlo al reequilibrio.
5. Construcción de una solución
de permanencia condicionada con umbral revisado, definición nueva
de ventas y revisión a doce meses.
6. Novación de la cláusula de
resolución escalonada de conflictos para futuros desacuerdos periciales.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 19. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Implantación de un outlet temporal y conflicto por exclusividad,
radio interno y devaluación del posicionamiento comercial.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría técnico-contractual
de la exclusividad y de la reserva del arrendador sobre formatos temporales.
2. Test de invasión material por formato
outlet temporal: producto, precio, comunicación y efecto de comparación.
3. Evaluación del posicionamiento del
eje y del riesgo de devaluación comercial para el activo.
4. Propuesta de soluciones correctoras intermedias:
cambio de ubicación, limitación de surtido, modulación
de comunicación y acotación temporal estricta.
5. Preparación de remedios escalonados:
cesación, bonificación temporal de renta e indemnización
provisional por afectación si la implantación persistía
en términos lesivos.
6. Novación de la cláusula de
reserva del arrendador y creación de una matriz de formatos temporales
permitidos, condicionados y prohibidos.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 20. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Arbitraje técnico por vulneración cruzada de exclusividad,
cambio de uso y reubicación provisional en una reforma integral
del eje comercial.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Constitución de un arbitraje técnico
abreviado con objeto delimitado y peritajes paralelos, evitando litigios
separados y contradictorios.
2. Matriz de impacto cruzado del eje para cuantificar
cómo una decisión sobre un operador afectaba a los demás.
3. Test de equivalencia reforzada para reubicaciones
provisionales en contextos de reforma, con compensación por inferioridad
residual.
4. Prohibición de ampliaciones provisionales
de uso incompatibles y creación de una regla de “neutralidad competitiva”
durante la obra.
5. Compatibilización del nuevo operador
híbrido post-reforma mediante límites de surtido, ubicación
y comunicación comercial.
6. Paquete arbitral de reequilibrio global
del eje: compensaciones, cronograma y revisión posterior a la obra.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 21. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Cesión de contrato a franquiciado local, transformación
del concepto comercial y conflicto simultáneo con radio de protección,
exclusividad de terceros y uso autorizado.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral de la operación
propuesta: separación entre cesión personal, continuidad
de marca y mutación real del concepto comercial.
2. Distinción técnica entre cesión
de contrato y autorización de cambio de concepto comercial.
3. Test de compatibilidad del nuevo menú
y de la nueva operativa frente a exclusividades de terceros.
4. Revisión específica del radio
de protección y de la noción de competencia indirecta por
marcas hermanas del grupo.
5. Autorización condicionada de la cesión
con reconducción obligatoria del menú, límites operativos
y prohibición de determinadas líneas.
6. Novación del contrato con anexos
de menú autorizado, categorías vetadas, control de franquicia
y revisión periódica.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 22. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Venta del centro comercial a un inversor institucional y conflicto
sobre cartas laterales, exclusividades no integradas y oponibilidad de
remedios críticos.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría documental de segundo nivel
para clasificar la verdadera naturaleza jurídica y comercial de
cartas laterales, anexos y comunicaciones complementarias.
2. Reconstrucción de la cadena de consentimiento
y de la práctica contractual para determinar qué documentos
son oponibles al comprador.
3. Matriz de impacto económico y estratégico
sobre el activo: qué restricciones afectan al precio, al plan de
negocio y al financiamiento.
4. Regularización selectiva pre-closing
con arrendatarios estratégicos, evitando una revisión masiva
del centro.
5. Reparto contractual del riesgo en el SPA:
declaraciones específicas, indemnidades y retenciones de precio.
6. Implantación post-closing de un sistema
de gobernanza contractual del activo con matriz viva de side letters, carve-outs
y cláusulas críticas.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 23. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Cambio de concepto comercial de tienda mono-marca a formato híbrido
de moda, belleza y bienestar con afectación cruzada de exclusividades
y usos autorizados.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría del concepto actual y del
concepto propuesto para medir la verdadera mutación comercial del
local.
2. Test de accesoriedad reforzada para determinar
qué líneas nuevas podían considerarse complementarias
y cuáles pasaban a ser actividades dominantes.
3. Análisis cruzado de exclusividades
de terceros y del riesgo de solapamiento acumulativo.
4. Autorización parcial condicionada
del cambio de concepto, con reconducción del surtido, prohibición
de beauty bar permanente y límites cuantitativos estrictos.
5. Revisión específica del layout,
escaparate y calendario de campañas para controlar la ejecución
real y no solo la promesa documental.
6. Novación contractual con matriz de
categorías permitidas, categorías condicionadas y categorías
prohibidas para el futuro.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 24. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Apertura de una tienda exterior próxima del mismo arrendatario,
conflicto con el radio de protección a favor del arrendador y revisión
del equilibrio entre exclusividad interna y no competencia externa.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Auditoría integral del radio de protección:
finalidad económica, alcance subjetivo y equivalencia entre enseñas
del mismo grupo.
2. Estudio de canibalización comercial
entre la tienda del centro y la nueva tienda exterior: categorías,
cliente y momento de compra.
3. Revisión del equilibrio contractual
entre exclusividad interna y no competencia externa, incluyendo la posición
actual del arrendatario en el centro.
4. Negociación de una autorización
condicionada o, subsidiariamente, de una prohibición reforzada con
compensaciones internas.
5. Tratamiento del riesgo de marca hermana
y de competencia indirecta mediante cláusula de perímetro
competitivo ampliado.
6. Novación integral del contrato del
centro con revisión de radio, exclusividad interna, categorías
protegidas y plan de crecimiento conjunto.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
Caso práctico 25. "CLÁUSULAS CRÍTICAS
DEL ARRENDAMIENTO EN CENTROS COMERCIALES: CO-TENANCY, KICK-OUT, EXCLUSIVIDADES
Y USOS." Reequilibrio integral del centro tras reposicionamiento fallido,
activación en cadena de remedios y cierre transaccional con arrendatarios
estratégicos.
Causa del Problema
Soluciones Propuestas
1. Creación de una mesa de reequilibrio
integral del activo con segmentación de operadores por criticidad
contractual y estratégica.
2. Cartografía unificada de cláusulas
críticas: co-tenancy, kick-out, exclusividades, usos, carve-outs
y side letters.
3. Activación de un protocolo de contención
inmediata: congelación temporal de nuevas autorizaciones sensibles
y moratoria de formatos discutibles.
4. Tratamiento específico del co-tenancy:
reconocimiento selectivo, equivalencia funcional y remedios escalonados
vinculados a recomposición del eje.
5. Tratamiento específico del kick-out:
redefinición de ventas, periodos de observación y conversión
del conflicto en permanencias condicionadas.
6. Reordenación de exclusividades y
usos mediante una transacción marco del eje, con límites
a híbridos, pop-up y evoluciones de formato.
Consecuencias Previstas
Resultados de las Medidas Adoptadas
Lecciones Aprendidas
