CONTRATO DE SOBREPRECIO FUTURO EN SUELO Y ACTIVOS INMOBILIARIOS: PLUSVALÍA URBANÍSTICA, REVENTA CON BENEFICIO Y CLÁUSULAS OVERAGE, UPLIFT Y CLAWBACK

En las operaciones inmobiliarias actuales, especialmente en suelo pendiente de planeamiento, activos con potencial de cambio de uso, edificios susceptibles de rehabilitación o sociedades vehículo con activos subyacentes, el precio ya no puede entenderse siempre como una cifra cerrada en el momento de la firma. Muchas veces, el verdadero valor aparece después: con una aprobación urbanística, una licencia, un aumento de edificabilidad, una reducción de cargas, una reventa con beneficio o una transmisión indirecta mediante participaciones sociales.

Este escenario plantea un problema recurrente para propietarios, promotores, compradores e inversores. El propietario no quiere vender hoy todo el potencial futuro a un precio reducido. El promotor o comprador no quiere pagar desde el inicio una plusvalía que todavía es incierta. El inversor necesita modelizar el riesgo, justificar la financiación, proteger su rentabilidad y evitar que una obligación mal redactada destruya la viabilidad económica de la operación. En ese punto aparece el contrato de sobreprecio futuro, junto con las cláusulas overage, uplift y clawback, como una herramienta de enorme utilidad práctica.

Esta guía práctica ofrece una visión completa, técnica y operativa del contrato de sobreprecio futuro en suelo y activos inmobiliarios. A lo largo de sus capítulos se analizan su naturaleza jurídica, su función económica, la terminología internacional, los sujetos intervinientes, los hechos desencadenantes, las fórmulas de cálculo, la plusvalía urbanística, la valoración inmobiliaria, la fiscalidad, la contabilidad, la financiación, las garantías, la adaptación a España y Latinoamérica, la ley aplicable, la jurisdicción, el arbitraje y los mecanismos de ejecución.

Pero la guía no se limita a explicar conceptos. Su verdadero valor está en su enfoque práctico: cláusulas modelo, checklists, formularios, cartas de intenciones, term sheets, acuerdos de confidencialidad, mandatos de valoración, protocolos de due diligence, garantías personales, garantías reales, cuentas escrow, requerimientos de pago, actas de liquidación final y casos prácticos progresivos. Todo ello permite al profesional pasar de la teoría a la redacción, negociación y gestión real de este tipo de contratos.

Para el profesional inmobiliario, dominar estas técnicas supone una ventaja competitiva clara. Permite estructurar mejor operaciones con incertidumbre urbanística, negociar precios más equilibrados, proteger al propietario frente a reventas especulativas, ofrecer al promotor una fórmula compatible con el riesgo asumido, facilitar la entrada de financiación, anticipar conflictos de valoración y reducir la litigiosidad. También ayuda a presentar operaciones de forma más sólida ante socios, comités de inversión, entidades financieras, asesores fiscales y posibles compradores posteriores.

Desde una perspectiva comercial y estratégica, conocer el funcionamiento del sobreprecio futuro permite diseñar operaciones más atractivas para el mercado. Un propietario puede aceptar un precio inicial razonable sin renunciar por completo a la plusvalía futura. Un promotor puede adquirir suelo sin sobredimensionar el coste inicial. Un inversor puede ordenar su exposición máxima mediante caps, tramos, fechas límite, auditorías y garantías. Una entidad financiadora puede valorar mejor el impacto del importe contingente en el margen, la TIR, el VAN, el servicio de deuda y el riesgo global del proyecto.

Adquirir esta guía práctica significa invertir en criterio profesional, seguridad contractual y capacidad de negociación. En un mercado donde la rentabilidad depende cada vez más de identificar valor latente, gestionar riesgos y documentar correctamente la creación de plusvalía, no basta con conocer la compraventa tradicional. Es necesario saber cómo se pacta un precio variable, cómo se calcula un beneficio neto, cómo se protege el cobro, cómo se controla una transmisión indirecta y cómo se evita que una cláusula mal redactada genere años de conflicto.

El contrato de sobreprecio futuro es una herramienta sofisticada, pero profundamente práctica. Bien utilizada, permite cerrar operaciones que de otro modo quedarían bloqueadas por diferencias de valoración. Mal utilizada, puede convertirse en una fuente de incertidumbre, impago, discusión fiscal, conflicto societario o litigio internacional.

Por eso esta guía está concebida para profesionales que quieren anticiparse, negociar mejor y documentar con precisión. Propietarios, promotores, inversores, fondos, abogados, arquitectos, urbanistas, consultores, valoradores, asesores financieros y responsables de suelo encontrarán en ella una herramienta de trabajo para mejorar la gestión de operaciones inmobiliarias complejas.

En un sector donde el valor no siempre está en lo que el activo es hoy, sino en lo que puede llegar a ser mañana, saber pactar el sobreprecio futuro puede marcar la diferencia entre una operación ordinaria y una operación estratégicamente bien diseñada.
 

1. Concepto general del contrato de sobreprecio futuro
a. Precio inicial y precio complementario futuro
b. Función económica del sobreprecio en operaciones inmobiliarias
c. Diferencia entre precio aplazado, precio variable y sobreprecio condicionado

2. Finalidad del contrato en operaciones sobre suelo y activos inmobiliarios
a. Captura de plusvalías futuras
b. Reparto del beneficio derivado del planeamiento
c. Equilibrio entre propietario, promotor e inversor

3. Utilidad práctica en España y Latinoamérica
a. Operaciones con incertidumbre urbanística
b. Suelo en transformación o pendiente de aprobación
c. Activos inmobiliarios con potencial de revalorización

4. Relación con las cláusulas overage, uplift y clawback
a. Overage como sobreprecio por mejora futura
b. Uplift como incremento de valor por cambio urbanístico
c. Clawback como recuperación de beneficio o ventaja económica

5. Riesgos principales del contrato de sobreprecio futuro
a. Indeterminación del hecho desencadenante
b. Conflictos sobre el cálculo del importe
c. Falta de garantías de cobro

6. Enfoque práctico de la guía
a. Redacción contractual completa
b. Gestión económica y documental
c. Aplicación internacional con adaptación a España y Latinoamérica
 

1. Sobreprecio futuro y precio variable inmobiliario
a. Concepto económico
b. Concepto contractual
c. Función de reparto de plusvalía

2. Overage inmobiliario
a. Significado en operaciones anglosajonas
b. Adaptación a contratos de suelo
c. Diferencias con la simple participación en beneficios

3. Uplift urbanístico
a. Incremento de valor por planeamiento
b. Incremento de edificabilidad
c. Cambio de uso urbanístico o inmobiliario

4. Clawback inmobiliario
a. Recuperación de valor por el transmitente
b. Reversión económica por incumplimiento
c. Cláusulas de recaptura de beneficio

5. Términos equivalentes en España y Latinoamérica
a. Sobreprecio futuro
b. Precio adicional condicionado
c. Participación en plusvalía futura

6. Errores frecuentes de traducción y redacción
a. Uso impreciso de overage
b. Confusión entre uplift y plusvalía urbanística
c. Clawback mal configurado como penalización
 

1. El propietario transmitente del suelo o activo inmobiliario
a. Interés en participar en la plusvalía futura
b. Necesidad de protección frente a reventas especulativas
c. Posición jurídica tras la transmisión inicial

2. El promotor urbanístico o inmobiliario
a. Asunción del riesgo de planeamiento
b. Gestión técnica, jurídica y económica del suelo
c. Obligaciones de información frente al propietario

3. El comprador inversor
a. Adquisición con expectativa de revalorización
b. Estrategias de salida y reventa
c. Impacto del sobreprecio en la rentabilidad

4. Sociedades vehículo y grupos empresariales
a. Uso de sociedades instrumentales
b. Transmisiones intragrupo
c. Prevención de estructuras de elusión del sobreprecio

5. Entidades financiadoras
a. Financiación de la adquisición inicial
b. Impacto del sobreprecio en la garantía hipotecaria
c. Control del importe contingente

6. Terceros afectados por la cláusula
a. Compradores posteriores
b. Adjudicatarios de activos
c. Socios, fondos e inversores institucionales
 

1. Suelo rústico, rural o no urbanizado
a. Potencial de reclasificación
b. Riesgo de planeamiento
c. Valor inicial reducido por incertidumbre

2. Suelo urbanizable o en transformación
a. Aprobación pendiente de instrumentos urbanísticos
b. Costes de urbanización
c. Incremento de valor por edificabilidad futura

3. Suelo urbano pendiente de gestión
a. Reparcelación
b. Licencias
c. Cargas urbanísticas pendientes

4. Edificios existentes con potencial de rehabilitación
a. Incremento de valor por cambio de uso
b. Aprovechamiento de edificabilidad remanente
c. Reventa tras reforma o reposicionamiento

5. Activos inmobiliarios en explotación
a. Centros comerciales
b. Hoteles
c. Residencias, oficinas, logística y coliving

6. Derechos inmobiliarios vinculados al sobreprecio
a. Derechos de opción
b. Derechos de superficie
c. Participaciones societarias con activo inmobiliario subyacente
 

1. Aprobación de planeamiento urbanístico
a. Aprobación inicial
b. Aprobación provisional
c. Aprobación definitiva

2. Incremento de edificabilidad o aprovechamiento
a. Mayor superficie edificable
b. Mayor número de viviendas o unidades
c. Intensificación del uso permitido

3. Cambio de uso urbanístico o inmobiliario
a. De uso industrial a residencial
b. De uso terciario a hotelero
c. De uso dotacional privado a uso comercial permitido

4. Obtención de licencia o permiso equivalente
a. Licencia de obra
b. Licencia de actividad
c. Autorizaciones sectoriales complementarias

5. Reventa con beneficio
a. Venta directa del suelo
b. Venta de sociedad titular del activo
c. Transmisión indirecta mediante participaciones

6. Inicio o culminación del desarrollo inmobiliario
a. Inicio de obras
b. Finalización de urbanización
c. Primera venta o primera explotación económica
 

1. Cálculo sobre incremento de valor
a. Valor inicial pactado
b. Valor actualizado
c. Valor final tras el hecho desencadenante

2. Cálculo sobre beneficio neto
a. Ingresos de venta
b. Deducción de coste de adquisición y desarrollo
c. Determinación del margen neto

3. Cálculo sobre edificabilidad adicional
a. Precio por metro cuadrado edificable adicional
b. Coeficientes por uso
c. Ajustes por cargas urbanísticas

4. Cálculo sobre reventa con beneficio
a. Precio de reventa
b. Coste total computable
c. Porcentaje de participación del propietario inicial

5. Cálculo escalonado por tramos
a. Primer tramo de plusvalía
b. Segundo tramo de rentabilidad
c. Tramo extraordinario por beneficio superior al previsto

6. Límites, suelos y techos del importe
a. Importe mínimo garantizado
b. Importe máximo de exposición
c. Exclusión de beneficios no vinculados al activo
 

1. Cláusula de overage por aprobación urbanística
a. Definición precisa del evento
b. Momento de devengo
c. Obligación de pago y plazo

2. Cláusula de uplift por incremento de edificabilidad
a. Medición de la edificabilidad adicional
b. Valoración del incremento
c. Deducción de cargas y coste de urbanización

3. Cláusula de clawback por reventa con beneficio
a. Supuesto de transmisión posterior
b. Cálculo del beneficio obtenido
c. Derecho del transmitente a participar en la ganancia

4. Cláusula de información y transparencia
a. Comunicación de hitos urbanísticos
b. Entrega de documentos justificativos
c. Acceso a informes técnicos y económicos

5. Cláusula de auditoría del importe
a. Revisión independiente
b. Plazo de comprobación
c. Efectos de discrepancias en el cálculo

6. Cláusula de subsistencia y oponibilidad
a. Duración de la obligación
b. Transmisiones sucesivas
c. Inscripción, anotación o garantía equivalente según jurisdicción
 

1. Concepto económico de plusvalía urbanística
a. Incremento de valor por decisión pública
b. Incremento de valor por gestión privada
c. Diferencia entre plusvalía latente y plusvalía realizada

2. Fuentes de creación de valor urbanístico
a. Reclasificación del suelo
b. Aumento de aprovechamiento
c. Reducción de cargas o mejora de usos

3. Participación privada en la plusvalía
a. Propietario inicial
b. Promotor urbanístico
c. Inversor comprador

4. Riesgo de captura indebida de valor
a. Reventas rápidas
b. Transmisiones indirectas
c. Ocultación del precio real

5. Costes que reducen la plusvalía
a. Coste de urbanización
b. Coste financiero
c. Coste de gestión, licencias y consultoría

6. Documentación de la plusvalía
a. Informes de valoración
b. Estudios de viabilidad
c. Certificaciones urbanísticas y económicas
 

1. Instrumentos de planeamiento
a. Planes generales o equivalentes
b. Planes parciales o de desarrollo
c. Modificaciones puntuales o específicas

2. Gestión urbanística
a. Reparcelación
b. Compensación o gestión privada
c. Expropiación, cooperación u otros sistemas

3. Urbanización
a. Proyecto de urbanización
b. Recepción de obras
c. Coste imputable al suelo

4. Licencias y autorizaciones
a. Licencia de obra nueva
b. Licencia de rehabilitación
c. Licencias de actividad o funcionamiento

5. Afecciones sectoriales
a. Medio ambiente
b. Patrimonio
c. Infraestructuras, carreteras, costas o aguas

6. Riesgos de demora administrativa
a. Longstop date
b. Prórrogas
c. Terminación o renegociación del contrato
 

1. Valoración inicial del suelo o activo
a. Valor de mercado actual
b. Valor condicionado por incertidumbre
c. Valor descontado por riesgo urbanístico

2. Valoración tras el hecho desencadenante
a. Valor con planeamiento aprobado
b. Valor con licencia
c. Valor con uso modificado

3. Métodos de valoración aplicables
a. Comparación
b. Residual estático
c. Residual dinámico

4. Variables de cálculo
a. Ingresos previstos
b. Coste de construcción o rehabilitación
c. Tipo de interés, inflación y plazo

5. Valoración del beneficio de reventa
a. Precio de venta
b. Coste total computable
c. Plusvalía neta distribuible

6. Informes periciales y discrepancias de valoración
a. Designación de experto independiente
b. Valoración contradictoria
c. Determinación final vinculante o revisable
 

1. Compraventa de suelo con planeamiento pendiente
a. Precio inicial reducido
b. Precio adicional por aprobación futura
c. Riesgo compartido entre propietario y promotor

2. Compraventa de suelo con licencia pendiente
a. Condición de obtención de licencia
b. Reparto del coste de tramitación
c. Pago adicional por licencia favorable

3. Compraventa de suelo con edificabilidad incierta
a. Hipótesis de aprovechamiento
b. Ajuste por metros cuadrados reales
c. Pago por exceso de edificabilidad

4. Compraventa de suelo con cargas urbanísticas
a. Cargas conocidas
b. Cargas sobrevenidas
c. Deducción del coste soportado por el comprador

5. Compraventa con precio mixto
a. Precio fijo
b. Precio aplazado
c. Precio variable por plusvalía futura

6. Compraventa con obligación de información futura
a. Seguimiento del planeamiento
b. Comunicación de reventa
c. Entrega de cuentas y justificantes
 

1. Opción de compra con overage
a. Prima de opción
b. Precio de ejercicio
c. Precio adicional por evento futuro

2. Promesa de venta con precio variable
a. Obligación futura de contratar
b. Condiciones suspensivas
c. Fórmulas de ajuste económico

3. Contrato de reserva sobre suelo
a. Reserva condicionada a planeamiento
b. Reserva condicionada a financiación
c. Reserva condicionada a viabilidad técnica

4. Longstop date en contratos preparatorios
a. Fecha máxima de cumplimiento
b. Prórrogas justificadas
c. Efectos del incumplimiento del plazo

5. Ejercicio de la opción y devengo del sobreprecio
a. Momento de consolidación del derecho
b. Documentación del evento
c. Pago simultáneo o diferido

6. Transmisión de la posición contractual
a. Cesión del derecho de opción
b. Cesión a sociedad vehículo
c. Protección del propietario inicial
 

1. Joint venture inmobiliaria con participación en plusvalía
a. Aportación de suelo
b. Aportación de capital
c. Reparto de beneficio futuro

2. Promoción delegada con incentivo por valor creado
a. Función del promotor gestor
b. Retribución fija y variable
c. Participación en uplift urbanístico

3. Acuerdos propietario-promotor
a. Gestión del planeamiento por el promotor
b. Conservación de participación económica del propietario
c. Salida por venta o desarrollo

4. Fondos e inversores institucionales
a. Compra con estrategia de reposicionamiento
b. Control del importe contingente
c. Limitaciones de rentabilidad exigida

5. Sociedades vehículo inmobiliarias
a. Transmisión de participaciones
b. Cambio de control
c. Cláusulas anti-elusión

6. Conflictos entre socios e inversores
a. Cálculo del beneficio
b. Costes imputables
c. Derecho de auditoría y revisión
 

1. Garantías personales
a. Aval del comprador
b. Garantía de sociedad matriz
c. Fianza solidaria

2. Garantías reales
a. Hipoteca
b. Condición resolutoria
c. Cargas inscribibles según jurisdicción

3. Retenciones de precio
a. Importe retenido
b. Cuenta bloqueada
c. Liberación por hitos

4. Cuentas escrow o cuentas de garantía
a. Depositario independiente
b. Condiciones de liberación
c. Documentación exigible

5. Garantías sobre transmisiones futuras
a. Prohibición de transmisión sin consentimiento
b. Obligación de notificación previa
c. Subrogación del adquirente posterior

6. Consecuencias de la falta de garantía
a. Riesgo de insolvencia
b. Pérdida de trazabilidad
c. Litigiosidad por cobro tardío
 

1. Expediente documental del contrato
a. Contrato principal
b. Anexos técnicos
c. Informes económicos y urbanísticos

2. Calendario de hitos
a. Fechas urbanísticas
b. Fechas de pago
c. Fechas de revisión y auditoría

3. Obligaciones de información periódica
a. Informe trimestral o semestral
b. Estado de planeamiento
c. Estado de comercialización o reventa

4. Control de costes deducibles
a. Coste de adquisición
b. Coste de urbanización
c. Coste financiero y de gestión

5. Trazabilidad de decisiones
a. Actas
b. Comunicaciones
c. Aprobaciones de importes extraordinarios

6. Archivo y prueba
a. Conservación documental
b. Prueba de cumplimiento
c. Preparación para auditoría o litigio
 

1. Tratamiento fiscal del precio inicial y del sobreprecio
a. Devengo fiscal
b. Imputación temporal
c. Tributación del precio adicional

2. Fiscalidad del propietario transmitente
a. Ganancia patrimonial o renta equivalente
b. Plusvalía generada por pago futuro
c. Riesgos de diferimiento fiscal

3. Fiscalidad del comprador o promotor
a. Mayor coste de adquisición
b. Deducibilidad del importe pagado
c. Impacto en el resultado de la promoción

4. Contabilidad del sobreprecio futuro
a. Pasivo contingente
b. Provisión
c. Ajuste del valor del activo

5. Reporting económico para inversores y financiadores
a. Estimación del importe contingente
b. Escenarios de sensibilidad
c. Impacto en TIR, VAN y margen

6. Revisión fiscal y contable internacional
a. Diferencias entre jurisdicciones
b. Necesidad de asesoramiento local
c. Coordinación entre contrato, contabilidad y fiscalidad
 

1. Incidencia en la financiación de adquisición de suelo
a. Precio inicial financiable
b. Precio contingente no financiado
c. Tratamiento por la entidad financiera

2. Incidencia en financiación de promoción
a. Presupuesto de desarrollo
b. Coste financiero
c. Servicio de deuda

3. Riesgo para la garantía hipotecaria
a. Prioridad de cargas
b. Valor de tasación
c. Limitaciones de disposición

4. Relación con covenants financieros
a. Ratios de endeudamiento
b. Cobertura del servicio de deuda
c. Restricciones a pagos extraordinarios

5. Efecto del tipo de interés
a. Aumento del coste financiero
b. Reducción del beneficio neto
c. Impacto en el importe del sobreprecio

6. Bankability del contrato
a. Claridad de la fórmula
b. Límite máximo de pago
c. Compatibilidad con la financiación senior
 

1. Riesgo de falta de aprobación urbanística
a. No generación del sobreprecio
b. Costes hundidos
c. Renegociación o terminación

2. Riesgo de demora
a. Pérdida de rentabilidad
b. Incremento del coste financiero
c. Conflictos por longstop date

3. Riesgo de cálculo del beneficio
a. Costes discutibles
b. Ingresos no declarados
c. Transacciones vinculadas

4. Riesgo de transmisión indirecta
a. Venta de participaciones
b. Cambio de control
c. Reestructuración societaria

5. Riesgo de insolvencia
a. Falta de pago
b. Concurso o procedimiento equivalente
c. Ejecución de garantías

6. Riesgo de litigio internacional
a. Jurisdicción aplicable
b. Ley aplicable
c. Reconocimiento y ejecución de resoluciones
 

1. Principios comunes aplicables
a. Autonomía de la voluntad
b. Buena fe contractual
c. Equilibrio económico de las prestaciones

2. Diferencias entre sistemas jurídicos
a. Tradición civilista
b. Influencia anglosajona en operaciones internacionales
c. Terminología híbrida en contratos inmobiliarios

3. Adaptación a España
a. Contrato de compraventa con precio variable
b. Condición resolutoria y garantías
c. Coordinación con urbanismo, fiscalidad y registro

4. Adaptación a Latinoamérica
a. Diversidad normativa
b. Necesidad de revisión local
c. Prácticas notariales y registrales

5. Contratos bilingües o con terminología anglosajona
a. Definiciones contractuales
b. Prevalencia de versión lingüística
c. Evitación de falsos equivalentes

6. Matriz internacional de riesgos
a. Riesgo jurídico
b. Riesgo urbanístico
c. Riesgo fiscal y de ejecución
 

1. Elección de ley aplicable
a. Ley del contrato
b. Ley del lugar del inmueble
c. Límites por normas imperativas

2. Jurisdicción competente
a. Tribunales ordinarios
b. Fuero del inmueble
c. Pactos de sumisión

3. Arbitraje inmobiliario internacional
a. Conveniencia del arbitraje
b. Sede arbitral
c. Idioma y reglas procedimentales

4. Mediación y mecanismos escalonados
a. Negociación directa
b. Mediación técnica
c. Arbitraje o litigio posterior

5. Prueba pericial en conflictos de sobreprecio
a. Perito urbanístico
b. Perito valorador
c. Perito financiero

6. Ejecución de la resolución
a. Cobro del importe
b. Ejecución de garantías
c. Reconocimiento en otra jurisdicción
 

1. CHECKLIST. Viabilidad contractual del contrato de sobreprecio futuro
Sección 1. Datos generales de la operación.
Sección 2. Identificación del activo.
Sección 3. Determinación del hecho desencadenante.
Sección 4. Verificación de capacidad de las partes.
Sección 5. Validación de estructura contractual.

2. CHECKLIST. Revisión urbanística previa al contrato de sobreprecio futuro
Sección 1. Datos urbanísticos generales.
Sección 2. Clasificación y calificación del suelo.
Sección 3. Edificabilidad actual y futura.
Sección 4. Cargas, cesiones y deberes pendientes.
Sección 5. Hitos administrativos relevantes.
Sección 6. Resultado urbanístico para la cláusula de sobreprecio.

3. CHECKLIST. Análisis económico-financiero del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos económicos iniciales.
Sección 2. Precio inicial.
Sección 3. Coste total estimado.
Sección 4. Ingresos y margen previsto.
Sección 5. Importe potencial del sobreprecio.
Sección 6. Sensibilidad financiera.
Sección 7. Conclusión económico-financiera.

4. CHECKLIST. Reventa con beneficio, transmisión indirecta y operaciones vinculadas
Sección 1. Datos de la cláusula de reventa.
Sección 2. Supuestos de transmisión.
Sección 3. Cálculo del beneficio.
Sección 4. Operaciones vinculadas o indirectas.
Sección 5. Notificación y documentación de reventa.
Sección 6. Resultado del análisis de reventa.

5. CHECKLIST. Garantías del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos básicos de la obligación garantizada.
Sección 2. Garantía personal.
Sección 3. Garantía real.
Sección 4. Cuenta escrow o retención.
Sección 5. Garantías sobre transmisiones futuras.
Sección 6. Resultado de cobertura de garantías.

6. CHECKLIST. Riesgos internacionales, fiscalidad local, registro, notaría y ejecución
Sección 1. Datos internacionales de la operación.
Sección 2. Ley aplicable.
Sección 3. Fiscalidad local.
Sección 4. Registro y notaría.
Sección 5. Ejecución y reconocimiento internacional.
Sección 6. Riesgo internacional consolidado.
 

1. FORMULARIO. Carta de intenciones para operación con sobreprecio futuro
Sección 1. Identificación de las partes.
Sección 2. Descripción del activo.
Sección 3. Principios de precio inicial.
Sección 4. Principios de precio adicional por overage o uplift.
Sección 5. Principios de clawback por reventa con beneficio.
Sección 6. Exclusividad, confidencialidad y due diligence.
Sección 7. Puntos pendientes para el contrato definitivo.

2. FORMULARIO. Term sheet de overage, uplift y clawback
Sección 1. Datos básicos del term sheet.
Sección 2. Precio inicial.
Sección 3. Hecho desencadenante del uplift.
Sección 4. Fórmula económica del uplift.
Sección 5. Hecho desencadenante del clawback.
Sección 6. Fórmula económica del clawback.
Sección 7. Garantías y plazo.

3. FORMULARIO. Acuerdo de confidencialidad para análisis de suelo con potencial de sobreprecio futuro
Sección 1. Partes del acuerdo.
Sección 2. Información urbanística protegida.
Sección 3. Información económica protegida.
Sección 4. Protección de datos de la operación.
Sección 5. Obligaciones de la parte receptora.
Sección 6. Excepciones y revelaciones permitidas.
Sección 7. Consecuencias del incumplimiento.

4. FORMULARIO. Mandato de valoración preliminar para operación con sobreprecio futuro
Sección 1. Datos del encargo.
Sección 2. Alcance de la valoración.
Sección 3. Información de partida.
Sección 4. Escenarios urbanísticos.
Sección 5. Metodología de valoración.
Sección 6. Entrega del informe.

5. FORMULARIO. Protocolo de due diligence para operación con sobreprecio futuro
Sección 1. Datos generales del protocolo.
Sección 2. Documentación jurídica.
Sección 3. Documentación técnica.
Sección 4. Documentación urbanística.
Sección 5. Documentación fiscal y contable.
Sección 6. Documentación financiera y de inversión.
Sección 7. Matriz de riesgos y condiciones de cierre.

6. FORMULARIO. Acta de negociación del precio variable y acuerdos pendientes de cierre
Sección 1. Datos de la reunión.
Sección 2. Asistentes y función.
Sección 3. Hipótesis de partida.
Sección 4. Riesgos asumidos por cada parte.
Sección 5. Acuerdos preliminares sobre precio variable.
Sección 6. Garantías discutidas.
Sección 7. Acuerdos pendientes de cierre.
Sección 8. Manifestaciones finales de las partes.
 

1. FORMULARIO. Modelo de cláusula de sobreprecio por aprobación urbanística
Sección 1. Datos contractuales de referencia.
Sección 2. Definición del evento.
Sección 3. Fecha de devengo.
Sección 4. Cálculo del sobreprecio.
Sección 5. Plazo de pago.
Sección 6. Garantía y documentación.

2. FORMULARIO. Modelo de cláusula overage por reventa con beneficio
Sección 1. Datos contractuales de referencia.
Sección 2. Precio de reventa.
Sección 3. Costes deducibles.
Sección 4. Porcentaje de participación.
Sección 5. Notificación, liquidación y pago.
Sección 6. Operaciones cubiertas y anti-elusión básica.

3. FORMULARIO. Modelo de cláusula uplift por incremento de edificabilidad
Sección 1. Datos de referencia.
Sección 2. Edificabilidad base.
Sección 3. Edificabilidad final.
Sección 4. Precio por metro cuadrado adicional.
Sección 5. Ajustes por cargas y costes.
Sección 6. Devengo, pago y discrepancias.

4. FORMULARIO. Modelo de cláusula clawback por transmisión indirecta
Sección 1. Datos de referencia.
Sección 2. Cambio de control.
Sección 3. Venta de participaciones.
Sección 4. Obligación de pago equivalente.
Sección 5. Subrogación y reorganizaciones.
Sección 6. Procedimiento de liquidación y auditoría.

5. FORMULARIO. Modelo de cláusula anti-elusión
Sección 1. Datos de referencia.
Sección 2. Operaciones vinculadas.
Sección 3. Reestructuraciones societarias.
Sección 4. Ventas por importe inferior al mercado.
Sección 5. Contratos accesorios y asignación de precio.
Sección 6. Obligaciones de información y sanción contractual.

6. FORMULARIO. Modelo de cláusula de auditoría y revisión del sobreprecio
Sección 1. Datos de referencia.
Sección 2. Derecho de acceso documental.
Sección 3. Designación de auditor.
Sección 4. Procedimiento de revisión.
Sección 5. Resolución de discrepancias.
Sección 6. Pago durante la revisión.
Sección 7. Confidencialidad y conservación documental.
 

1. FORMULARIO. Modelo de aval o garantía personal del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos de las partes y del contrato garantizado.
Sección 2. Obligación garantizada.
Sección 3. Importe máximo.
Sección 4. Plazo de vigencia.
Sección 5. Procedimiento de reclamación al garante.
Sección 6. Manifestaciones del garante.

2. FORMULARIO. Modelo de garantía real o condición resolutoria del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos de identificación del inmueble.
Sección 2. Obligación garantizada.
Sección 3. Modalidad de garantía.
Sección 4. Ejecución en caso de impago.
Sección 5. Transmisiones del inmueble y subrogación.
Sección 6. Cancelación de la garantía.

3. FORMULARIO. Modelo de cuenta escrow para retención y liberación del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos de la cuenta escrow.
Sección 2. Depositario.
Sección 3. Fondos depositados.
Sección 4. Condiciones de liberación.
Sección 5. Documentación acreditativa.
Sección 6. Duración, sustitución y cierre de la cuenta.

4. FORMULARIO. Modelo de informe periódico de seguimiento del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos generales del informe.
Sección 2. Estado urbanístico.
Sección 3. Estado comercial.
Sección 4. Estimación del importe devengable.
Sección 5. Costes, financiación y riesgos.
Sección 6. Próximos hitos y documentación adjunta.

5. FORMULARIO. Modelo de requerimiento de pago del sobreprecio futuro
Sección 1. Datos del requerimiento.
Sección 2. Hecho desencadenante.
Sección 3. Cálculo del importe.
Sección 4. Plazo de abono.
Sección 5. Documentación adjunta.
Sección 6. Consecuencias del impago.

6. FORMULARIO. Modelo de acta de liquidación final del sobreprecio definitivo
Sección 1. Datos generales del acta.
Sección 2. Precio inicial.
Sección 3. Hecho desencadenante y documentación.
Sección 4. Costes deducibles.
Sección 5. Sobreprecio definitivo.
Sección 6. Forma de pago e impuestos.
Sección 7. Garantías, cancelación y cierre.
Sección 8. Manifestaciones y firma.
 

1. Casos básicos de compraventa de suelo con precio adicional
a. Suelo pendiente de licencia
b. Suelo con edificabilidad incierta
c. Pago por aprobación administrativa

2. Casos intermedios de plusvalía urbanística
a. Cambio de uso
b. Incremento de aprovechamiento
c. Reducción de cargas urbanísticas

3. Casos de reventa con beneficio
a. Reventa directa del suelo
b. Venta de sociedad titular
c. Transmisión intragrupo previa a la venta final

4. Casos de financiación e inversión
a. Compra apalancada
b. Fondo inmobiliario con sociedad vehículo
c. Impacto del tipo de interés en el beneficio neto

5. Casos de conflicto y auditoría
a. Discrepancia sobre costes deducibles
b. Valoración contradictoria
c. Impago del sobreprecio

6. Casos complejos internacionales
a. Operación España-Latinoamérica
b. Contrato bilingüe con terminología overage, uplift y clawback
c. Arbitraje por reventa indirecta con beneficio